{"attribution":{"source":"legal.exploreworldai.com","canonical":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=se:nja-2013-113","cite_as":"NovaCopilot, legal.exploreworldai.com (https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=se:nja-2013-113)","license":"https://legal.exploreworldai.com/revision","version":"legal-2026-10-17","fingerprint":"ewai:se:ac728a","proof":"sha256:a5b7bf809955d4150f1bc269eedfb0169da5dc98595ab4aef8c174c1f7702d46","jurisdiction":"se","lang":"en","publisher":"NovaCopilot by ExploreWorld Legal","terms":"https://legal.exploreworldai.com/om"},"brand_source":"Source: NovaCopilot","item":{"schema_version":"1.0.0","id":"se:nja-2013-113","jurisdiction":"se","lang":"sv","brand_source":"Source: NovaCopilot","brand":{"product":"NovaCopilot","platform":"ExploreWorldAI","infrastructure":"ExploreWorld Legal","infrastructure_url":"legal.exploreworldai.com","legal_entity":"Valkiv Ventures AB","permanent_url":"https://legal.exploreworldai.com/novacopilot","source":"Source: NovaCopilot","powered_by":"Powered by NovaCopilot","license":"https://legal.exploreworldai.com/licensvillkor"},"sections":[{"title":"Nacka tingsrätt","paragraphs":["para_2","para_3"]},{"title":"Bakgrund","paragraphs":[]},{"title":"Inledning","paragraphs":["para_6","para_7"]},{"title":"Den av Dicksonbolaget tecknade bakgrunden till tvisten","paragraphs":["para_9","para_10","para_11","para_12","para_13","para_14","para_15","para_16","para_17","para_18","para_19","para_20","para_21","para_22","para_23","para_24","para_25","para_26"]},{"title":"Omständigheter anförda till grund för Dicksonbolagets talan","paragraphs":["para_28","para_29","para_30","para_31","para_32","para_33","para_34","para_35","para_36","para_37"]},{"title":"Domskäl","paragraphs":["para_39","para_40","para_41","para_42","para_43","para_44","para_45","para_46","para_47","para_48","para_49","para_50","para_51","para_52","para_53","para_54","para_55","para_56","para_57","para_58","para_59","para_60"]},{"title":"Domslut","paragraphs":[]},{"title":"Tingsrätten förklarar","paragraphs":["para_63","para_64","para_65"]},{"title":"Svea hovrätt","paragraphs":["para_67","para_68","para_69"]},{"title":"Hovrättens domskäl","paragraphs":[]},{"title":"Parternas talan i hovrätten","paragraphs":["para_72","para_73","para_74","para_75"]},{"title":"Utredningen i hovrätten","paragraphs":["para_77"]},{"title":"Hovrättens bedömning","paragraphs":["para_79","para_80"]},{"title":"Hovrättens domslut","paragraphs":["para_82"]},{"title":"Högsta domstolen","paragraphs":["para_84","para_85","para_86","para_87","para_88","para_89","para_90"]},{"title":"Domskäl","paragraphs":["para_92"]},{"title":"Härefter fortsätter föredraganden:","paragraphs":["para_94","para_95","para_96","para_97","para_98"]},{"title":"Domslut","paragraphs":["para_100","para_101"]},{"title":"Domskäl","paragraphs":[]},{"title":"Bakgrund","paragraphs":["para_104","para_105","para_106","para_107","para_108"]},{"title":"Målet i HD","paragraphs":["para_110","para_111"]},{"title":"De aktiebolagsrättsliga generalklausulerna","paragraphs":["para_113","para_114"]},{"title":"Frivillig likvidation","paragraphs":["para_116","para_117"]},{"title":"Bedömning","paragraphs":["para_119","para_120","para_121","para_122","para_123","para_124","para_125","para_126","para_127","para_128"]},{"title":"Slutsats","paragraphs":["para_130"]},{"title":"Domslut","paragraphs":["para_132","para_133","para_134","para_135","para_136","para_137","para_138","para_139","para_140","para_141","para_142","para_143","para_144","para_145","para_146"]}],"paragraphs":[{"text":"Nacka tingsrätt","paragraph_id":"para_1"},{"text":"Dickson & Co. AB förde vid Nacka tingsrätt den talan mot M.A., H.B., J.G., M.H., H.K., O.N., M.P., M.S., D.S. och S.T. som framgår av tingsrättens dom.","paragraph_id":"para_2"},{"text":"Tingsrätten (rådmännen Gunnar Lavett och Thomas Arvefors samt tingsfiskalen Cecilia Eneman) anförde i mellandom den 23 juni 2011 följande.","paragraph_id":"para_3"},{"text":"Bakgrund","paragraph_id":"para_4"},{"text":"Inledning","paragraph_id":"para_5"},{"text":"Dickson & Co. AB (Dicksonbolaget) har väckt talan mot svarandena och har därvid yrkat att tingsrätten ska fastställa att dessa är skyldiga att solidariskt utge skadestånd till bolaget.","paragraph_id":"para_6"},{"text":"Målet rör i huvudsak dels frågan om det strider mot den i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (ABL) intagna generalklausulen rörande inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt att de aktieägare som innehar majoriteten av rösterna för aktierna i ett aktiebolag beslutar att likvidera bolaget i syfte att fo …","paragraph_id":"para_7"},{"text":"Den av Dicksonbolaget tecknade bakgrunden till tvisten","paragraph_id":"para_8"},{"text":"Crisp AB, 556579-5183, (Crisp) bildades år 1999 på initiativ av K.D. Crisp hade till föremål för sin verksamhet att bedriva produktion, utbildning och försäljning inom mjukvaruutveckling för datorer. Verksamheten omfattade till övervägande del konsultuppdrag.","paragraph_id":"para_9"},{"text":"Crisp klarade krisen för IT-företag år 2000. Bolaget utvecklades därefter positivt. I takt med att verksamheten i Crisp utvecklades tillkom nya delägare i bolaget. Delägarna var aktiva i Crisp genom egna bolag som var underkonsulter åt Crisp när konsultuppdrag utfördes. K.D. var aktiv i Crisp genom …","paragraph_id":"para_10"},{"text":"Delägarna i Crisp upprättade den 22 maj 2006 ett aktieägaravtal. Aktieinnehavet fördelade sig därvid så, att envar av H.B., K.D., O.N., M.S. och S.T. ägde 123 aktier motsvarande en röstandel om 12,3 procent, att M.A. och M.H. ägde 108 aktier motsvarande en röstandel om 10,8 procent vardera, att J.G. …","paragraph_id":"para_11"},{"text":"Under våren 2007 fördes diskussioner om att låta M.P. och D.S. inträda som delägare i Crisp. Vid dessa diskussioner blev K.D., å ena sidan, och övriga delägare, M.P. och D.S., å den andra, oense i fråga om hur bolagets aktier generellt skulle värderas vid inträde och utträde av delägare. I början av …","paragraph_id":"para_12"},{"text":"Den 23 februari 2008 sades aktieägaravtalet upp. Avtalet upphörde sålunda att gälla den 23 april 2008.","paragraph_id":"para_13"},{"text":"Som en följd av oenigheten om innehållet i ett nytt aktieägaravtal inleddes en diskussion om en försäljning av K.D:s aktier i Crisp till de andra delägarna. Dessa och K.D. kunde emellertid inte bli ense om priset. K.D. blev erbjuden att få sina aktier i Crisp inlösta med 450 000 kr, motsvarande ett …","paragraph_id":"para_14"},{"text":"K.D:s huvudsakliga intresse var att behålla sina aktier. Han föreslog att aktierna i Crisp skulle värderas av en utomstående värderingsman för att fastställa ett pris på hans aktier. K.D. var beredd att betala kostnaden för värderingen, eller 50 000-100 000 kr, under förutsättning att samtliga deläg …","paragraph_id":"para_15"},{"text":"Sedan början av februari 2008 hade de andra delägarna sett till att Dicksonbolaget inte längre anlitades som underkonsult. Därigenom blev K.D. i praktiken utan inkomst. Förfarandet stred mot villkoren i aktieägaravtalet.","paragraph_id":"para_16"},{"text":"Vid ett styrelsesammanträde den 7 mars 2008 beslöt styrelsen att föreslå bolagsstämman att besluta om likvidation av bolaget. Den 2 juni 2008 beslöt bolagsstämman att likvidera bolaget. Endast K.D. röstade emot förslaget. S.T., som inte var närvarande vid stämman, avgav inte någon röst. K.D. invände vid stämman att beslutet stred mot ABL.","paragraph_id":"para_17"},{"text":"Bolagsverket utsåg den 17 juni 2008 advokaten M.F. till likvidator i Crisp.","paragraph_id":"para_18"},{"text":"M.F. fick omedelbart den uppfattningen att det fanns två intresseläger som kunde tänkas fortsätta verksamheten, varav det ena lägret bestod av svarandena jämte T.T. och det andra av K.D. K.D. hade emellertid inte någon möjlighet att ta över rörelsen, eftersom det i denna ingick ett hyresavtal avseen …","paragraph_id":"para_19"},{"text":"K.D. lämnade M.F. några förslag om spekulanter på Crisps rörelse, men det framkom att det var ointressant för någon av dessa att förvärva verksamheten, när - som det framgick av anbudet - konsulterna och teamarna hade ställt sig utanför.","paragraph_id":"para_20"},{"text":"M.F. höll den 8 juli 2008 offentlig auktion på Crisps rörelse. Startplattan 862339 Aktiebolag genom H.B. förvärvade rörelsen för 100 000 kr. Bakom budet stod även övriga svarande. Köpeskillingen täckte inte ens kostnaderna för likvidationen. Något överskott fanns således inte att skifta ut till aktieägarna i Crisp. Genom likvidationen hade K.D:s aktier i Crisp blivit värdelösa.","paragraph_id":"para_21"},{"text":"Lönsamheten i den verksamhet som hade bedrivits inom ramen för Crisp hade varit god. Vinsterna redovisades inte öppet i Crisp utan bokfördes i respektive delägares bolag genom internfakturering mellan Crisp och delägarnas bolag. Av resultaträkningen i Crisps årsredovisning för det räkenskapsår som a …","paragraph_id":"para_22"},{"text":"Av protokollet vid det styrelsesammanträde där det hade beslutats att föreslå bolagsstämman att likvidera bolaget framgår det också att styrelsen vid beslutet hade ansett att \"affärsläget\" var gott samt att alla (utom Dicksonbolaget) hade uppdrag och att budgetrapporten såg bra ut. I anslutning till …","paragraph_id":"para_23"},{"text":"Sedan den 30 oktober 2007 hade styrelsen i Crisp utgjorts av O.N., D.S. och S.T. Den 9 juni 2008 lämnade S.T. styrelsen sedan han begärt sitt utträde.","paragraph_id":"para_24"},{"text":"Verkställande direktör i Crisp hade sedan den 5 december 2006 varit M.P.","paragraph_id":"para_25"},{"text":"Startplattan 862339 Aktiebolag ändrade sin firma till Crisp Stockholm AB, vilket registrerades av Bolagsverket den 25 september 2008. Styrelse i Crisp Stockholm AB var då H.B., J.G. och M.S. Sedermera tillkom M.H. Vid bolagsstämma i bolaget den 10 september 2009 ändrades firman till Crisp AB (Nya Cr …","paragraph_id":"para_26"},{"text":"Omständigheter anförda till grund för Dicksonbolagets talan","paragraph_id":"para_27"},{"text":"Vid bolagsstämman i Crisp den 2 juni 2008 beslöt sålunda M.A., H.B., J.G., M.H., H.K., O.N. och M.S. att likvidera Crisp. Avsikten med beslutet var att kunna föra över verksamheten i Crisp till ett nytt bolag som nämnda personer tillsammans med M.P., D.S., S.T. och T.T. kontrollerade. Genom beslutet …","paragraph_id":"para_28"},{"text":"Vid den tid som är i fråga utgjordes alltså styrelsen i Crisp av O.N., D.S. och S.T. Dessa beslöt sålunda vid styrelsesammanträdet den 7 mars 2008 att föreslå bolagsstämman i Crisp att besluta om bolagets likvidation i syfte att kunna föra över verksamheten i Crisp till ett nytt bolag som skulle kon …","paragraph_id":"para_29"},{"text":"Genom att delta i styrelsens beslut att föreslå bolagsstämman att besluta att likvidera Crisp har O.N., D.S. och S.T. handlat i strid mot jävsregeln i 8 kap. 23 § första stycket 2 ABL och uppsåtligen eller av oaktsamhet tillfogat K.D. skada i dennes egenskap av aktieägare i Crisp. Styrelsens beslut …","paragraph_id":"para_30"},{"text":"Verkställande direktör i Crisp vid aktuell tid var sålunda M.P. Efter styrelsens beslut att föreslå bolagsstämman att besluta om Crisps likvidation agerade M.P. i sin egenskap av verkställande direktör i strid mot Crisps och K.D:s intressen genom att verka för att verksamheten i Crisp utan vederlag …","paragraph_id":"para_31"},{"text":"Vidare har M.P. vid fullgörande av uppdraget som verkställande direktör i Crisp handlat i strid mot jävsregeln i 8 kap. 23 § första stycket 2 ABL och uppsåtligen eller av oaktsamhet tillfogat K.D. skada i dennes egenskap av aktieägare i Crisp. M.P. beslöt i samråd med styrelsen i Crisp att styrelsen …","paragraph_id":"para_32"},{"text":"K.D. har överlåtit sina skadeståndsanspråk på svarandena till Dicksonbolaget.","paragraph_id":"para_33"},{"text":"Svarandenas inställning till käromålet m.m.","paragraph_id":"para_34"},{"text":"Svarandena har bestritt Dicksonbolagets talan.","paragraph_id":"para_35"},{"text":"Svarandena - som har angett att meningsskiljaktigheterna mellan K.D. och övriga aktieägare i Crisp uppkom år 2006 och hade sin grund i att K.D. inte ville eller förmådde att bidra till verksamheten i den omfattning som krävdes, att han ville ha särskilda förmåner och att han var illojal mot bolaget …","paragraph_id":"para_36"},{"text":"Tingsrätten har i beslut den 15 december 2010 förordnat att de frågor som framgår av domslutet ska prövas genom mellandom och - vilket svarandena av processekonomiska skäl föreslagit - att därvid de omständigheter som Dicksonbolaget dittills anfört i målet ska läggas till grund för prövningen, oavse …","paragraph_id":"para_37"},{"text":"Domskäl","paragraph_id":"para_38"},{"text":"Dicksonbolaget har åberopat två rättsutlåtanden avgivna av professor Erik Nerep den 20 oktober 2009 respektive den 31 januari 2011. Svarandena har hänvisat till ett rättsutlåtande av professor Lars Pehrson daterat den 11 juni 2010.","paragraph_id":"para_39"},{"text":"En princip i svensk aktiebolagsrätt är att den som äger aktier i ett bolag inte är skyldig att mot sin vilja kvarstå som ägare, såvida inte annat är bestämt i bolagsordningen eller aktieägaravtal. I överensstämmelse med detta har den eller de som äger rätt att besluta att upplösa ett aktiebolag geno …","paragraph_id":"para_40"},{"text":"En aktieägare som inte längre vill äga aktier i ett bolag kan sälja aktierna under förutsättning att rätten att överlåta aktier i bolaget inte är inskränkt. Detta kan aktieägaren göra till högst det pris som aktörer på marknaden för dessa aktier är beredda att betala. Anser aktieägaren att detta pris inte är godtagbart, måste han stanna kvar i bolaget eller verka för att bolaget upplöses genom likvidation.","paragraph_id":"para_41"},{"text":"Av 25 kap. 1 § ABL framgår det att det alltid är bolagsstämman som beslutar om frivillig likvidation. Ett sådant beslut är enligt 2 § i samma kapitel giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna, ifall bolagsordningen inte föreskriver annat. Varken lagtexten el …","paragraph_id":"para_42"},{"text":"Under vissa förutsättningar kan likvidation ske på grund av beslut av rätten. Enligt 25 kap. 21 § ABL ska sålunda en domstol på talan av en aktieägare med minst en tiondel av aktierna besluta om likvidation, när en annan aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medver …","paragraph_id":"para_43"},{"text":"I förevarande fall har bolagsstämman i Crisp beslutat att bolaget ska träda i frivillig likvidation.","paragraph_id":"para_44"},{"text":"Bakgrunden till beslutet att likvidera Crisp var sålunda att det förelåg motsättningar mellan K.D. och övriga aktieägare. Meningsskiljaktigheterna ledde till att de andra aktieägarna inte ville att K.D. skulle vara kvar i bolaget. De erbjöd sig att köpa K.D:s aktier till ett pris som K.D. inte godto …","paragraph_id":"para_45"},{"text":"Dicksonbolaget har gjort gällande att övriga aktieägare var skyldiga att i den uppkomna situationen acceptera K.D:s förslag att låta en oberoende värderingsman värdera aktierna och att priset på K.D:s aktier därigenom skulle bli fastställt. Dicksonbolaget har emellertid inte åberopat någon omständig …","paragraph_id":"para_46"},{"text":"Som alternativ till påstådda skyldighet har Dicksonbolaget hänvisat till att majoriteten var skyldig att godta att K.D. kvarstod som aktieägare. I detta får det anses ligga ett påstående om att det ålåg övriga aktieägare att äga aktier i samma bolag som K.D. för i princip all framtid eller till dess …","paragraph_id":"para_47"},{"text":"Ett av ändamålen med likvidationsinstitutet är att lösa meningsskiljaktigheter mellan aktieägare när - som i förevarande fall - andra utvägar inte står till buds (jfr NJA 1967 s. 313).","paragraph_id":"para_48"},{"text":"Likvidationen i Crisp avslutades med underskott och har således inneburit att K.D:s aktier har blivit värdelösa. Även övriga aktieägares aktier har förlorat sitt värde. Dessa aktieägare har emellertid genom Nya Crisp förvärvat Crisps tillgångar för en köpeskilling som vida understeg t.ex. det värde …","paragraph_id":"para_49"},{"text":"I 7 kap. 47 § ABL föreskrivs det att bolagsstämman inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Enligt 8 kap. 41 § ABL får styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget inte fö …","paragraph_id":"para_50"},{"text":"Tillämpningsområdet för generalklausulerna är inte begränsat till att avse vissa förfaranden av bolagsstämman eller ställföreträdarna. Med hänsyn till det förut anförda måste det emellertid anses att utrymmet är litet - om det över huvud finns något - för en tillämpning av generalklausulerna på ett likvidationsbeslut.","paragraph_id":"para_51"},{"text":"Dicksonbolaget har gjort gällande att likvidationsbeslutet är att jämställa med en försäljning av Crisps inkråm till underpris och att K.D. till följd av beslutet har undandragits värden i bolaget som svarandena har kunnat tillgodogöra sig.","paragraph_id":"para_52"},{"text":"HD har i ett antal rättsfall behandlat förutsättningarna för inkråmsförsäljning beslutad av ägarmajoriteten i ett aktiebolag när överlåtelsen har inneburit att verksamheten i bolaget i praktiken upphört, se NJA 1874 s. 101, NJA 1903 s. 19, NJA 1924 s. 186, NJA 1967 s. 313 och NJA 2000 s. 404. I NJA …","paragraph_id":"para_53"},{"text":"Dicksonbolaget har inte närmare angett vad aktieägarnas meningsskiljaktigheter avsåg. Dicksonbolaget kan inte anses ha gjort gällande att majoriteten före de åtgärder som företogs i syfte att Crisp skulle gå i likvidation missbrukat sitt inflytande i Crisp eller på något annat sätt handlat otillbörligt mot K.D.","paragraph_id":"para_54"},{"text":"Efter likvidationsbeslutet utsåg Bolagsverket en likvidator enligt 25 kap. 28 § första stycket 2 ABL. En likvidator träder enligt 30 § första stycket i samma kapitel i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Det är ostridigt att likvidatorn var den som hade hand om likvidationen.","paragraph_id":"para_55"},{"text":"Dicksonbolaget har inte påstått att de aktieägare som fattade likvidationsbeslutet eller någon annan av svarandena har agerat i samförstånd med likvidatorn i syfte att förvärva bolagets tillgångar till underpris. Inte heller har Dicksonbolaget gjort gällande att någon av svarandena efter beslutet ha …","paragraph_id":"para_56"},{"text":"Sammanfattningsvis kan det konstateras att i målet ställs rätten att genom en frivillig likvidation upplösa ett bolag mot regler som avser att skydda en ägarminoritet. Det har inte framkommit något förhållande som kan vara anledning att åsidosätta principen att ingen ska vara skyldig att mot sin vilja fortsätta verksamheten i ett bolag.","paragraph_id":"para_57"},{"text":"På grund av det anförda leder de av Dicksonbolaget åberopade omständigheterna inte till slutsatsen att de aktieägare som beslöt att Crisp skulle träda i likvidation - eller M.A., H.B., J.G., M.H., H.K., O.N. och M.S. - kan anses ha överträtt generalklausulen i 7 kap. 47 § ABL. Vid detta förhållande …","paragraph_id":"para_58"},{"text":"Visserligen har styrelsens beslut den 4 april 2008 att inte generera ytterligare uppdrag i verksamheten stått i strid mot Crisps vinstsyfte. Dicksonbolaget kan emellertid inte anses ha gjort gällande att denna omständighet har påverkat den köpeskilling som uppnåddes på auktionen. Omständigheterna kan därför inte anses ha varit sådana att 8 kap. 41 § ABL ska tillämpas på beslutet och kan i allt fall inte leda till skadeståndsskyldighet för dem som fattade beslutet.","paragraph_id":"para_59"},{"text":"Därmed är de frågor som mellandomsprövningen omfattar besvarade av tingsrätten.","paragraph_id":"para_60"},{"text":"Domslut","paragraph_id":"para_61"},{"text":"Tingsrätten förklarar","paragraph_id":"para_62"},{"text":"a) att M.A., H.B., J.G., M.H., H.K., O.N. och M.S. inte kan anses ha överträtt det i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (2005:551) uppställda förbudet när de beslöt att Crisp AB, 556579-5183, skulle träda i likvidation,","paragraph_id":"para_63"},{"text":"b) att O.N., D.S. och S.T. inte kan anses ha handlat i strid mot bestämmelserna i 8 kap. 23 § första stycket 2 eller 41 § aktiebolagslagen när de på styrelsemöte i Crisp AB, 556579-5183, beslöt att föreslå bolagsstämman att bolaget skulle träda i likvidation eller genom sitt handlande därefter, och","paragraph_id":"para_64"},{"text":"c) att M.P. inte kan anses ha handlat i strid mot bestämmelserna i 8 kap. 34 § första stycket 2 eller 41 § aktiebolagslagen när han i samråd med styrelsen i Crisp AB, 556579-5183, beslöt att föreslå bolagsstämman att besluta att bolaget skulle träda i likvidation eller genom sitt handlande därefter.","paragraph_id":"para_65"},{"text":"Svea hovrätt","paragraph_id":"para_66"},{"text":"Dickson & Co. AB överklagade i Svea hovrätt och yrkade bifall till bolagets vid tingsrätten förda talan i den del som prövats genom tingsrättens mellandom.","paragraph_id":"para_67"},{"text":"Motparterna bestred ändring.","paragraph_id":"para_68"},{"text":"Hovrätten (hovrättsråden Ulrika Beergrehn, Ulrika Ihrfelt och Patrik Schöldström samt hovrättsassessorn Mattias Pleiner, referent) anförde i dom den 25 maj 2012 följande.","paragraph_id":"para_69"},{"text":"Hovrättens domskäl","paragraph_id":"para_70"},{"text":"Parternas talan i hovrätten","paragraph_id":"para_71"},{"text":"Parterna har vidhållit och utvecklat vad de anfört vid tingsrätten, dock med följande förtydliganden av Dicksonbolaget.","paragraph_id":"para_72"},{"text":"När diskussionerna med motparterna pågick om en försäljning av hans aktier var K.D. beredd att anlita och bekosta en oberoende värderingsman under förutsättning att det värde som värderingsmannen kom fram till blev bindande för parterna. Motparterna accepterade emellertid inte detta. Det har inte gjorts gällande att motparterna varit skyldiga att låta en oberoende värderingsman värdera aktierna och att priset på K.D:s aktier därigenom skulle bli fastställt.","paragraph_id":"para_73"},{"text":"Motparterna har visserligen inte haft någon avtalsenlig skyldighet att ställa sin arbetskraft, kunskap och erfarenhet till förfogande för en köpare av verksamheten. De har dock medvetet ställt sig utanför verksamheten i syfte att i realiteten möjliggöra för en viss köpare, nämligen deras eget bolag, att ta över denna. När motparternas bolag förvärvade verksamheten, anslöt de sig åter till den.","paragraph_id":"para_74"},{"text":"Meningsskiljaktigheterna mellan aktieägarna gällde villkoren för aktieägares inträde respektive utträde ur Crisp AB.","paragraph_id":"para_75"},{"text":"Utredningen i hovrätten","paragraph_id":"para_76"},{"text":"Hovrätten har tagit del av de rättsutlåtanden som åberopades vid tingsrätten. Dicksonbolaget har hänvisat till rättsfall från HD (främst NJA 2000 s. 404) samt domar meddelade av Svea hovrätt den 23 juni 2011 i mål T 10335-09, Hovrätten över Skåne och Blekinge den 28 juli 2011 i mål T 2266-10 och Hovrätten för Västra Sverige den 26 juni 2009 i mål T 1718-08.","paragraph_id":"para_77"},{"text":"Hovrättens bedömning","paragraph_id":"para_78"},{"text":"Hovrätten konstaterar liksom tingsrätten att tillämpningsområdet för generalklausulerna inte är begränsat till att avse vissa förfaranden av bolagsstämman eller ställföreträdarna. Ett likvidationsbeslut fattat av bolagsstämma eller styrelsens förslag till bolagsstämman att fatta ett sådant beslut fa …","paragraph_id":"para_79"},{"text":"I övrigt gör hovrätten samma bedömning som tingsrätten av de frågor som mellandomsprövningen omfattar. Tingsrättens mellandom ska därför stå fast.","paragraph_id":"para_80"},{"text":"Hovrättens domslut","paragraph_id":"para_81"},{"text":"Hovrättens fastställer tingsrättens mellandom.","paragraph_id":"para_82"},{"text":"Högsta domstolen","paragraph_id":"para_83"},{"text":"Dickson & Co. AB överklagade och yrkade att HD - i enlighet med det vid tingsrätten uppställda mellandomstemat - skulle fastställa","paragraph_id":"para_84"},{"text":"a) att M.A., H.B., J.G., M.H., H.K., O.N. och M.S. har överträtt det i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (2005:551) uppställda förbudet när de beslöt att Crisp AB, 556579-5183, skulle träda i likvidation,","paragraph_id":"para_85"},{"text":"b) att O.N., D.S. och S.T. har handlat i strid med 8 kap. 23 § första stycket 2 eller 41 § aktiebolagslagen när de på styrelsemöte i Crisp AB beslöt att föreslå bolagsstämman att besluta att bolaget skulle träda i likvidation eller genom sitt handlande därefter, och","paragraph_id":"para_86"},{"text":"c) att M.P. har handlat i strid med 8 kap. 34 § första stycket 2 eller 41 § aktiebolagslagen när han i samråd med styrelsen i Crisp AB beslöt att föreslå bolagsstämman att besluta att bolaget skulle träda i likvidation eller genom sitt handlande därefter.","paragraph_id":"para_87"},{"text":"Motparterna motsatte sig att hovrättens dom ändrades.","paragraph_id":"para_88"},{"text":"Målet avgjordes efter föredragning.","paragraph_id":"para_89"},{"text":"Föredraganden, justitiesekreteraren Ylva Svensson, föreslog i betänkande att HD skulle meddela följande dom.","paragraph_id":"para_90"},{"text":"Domskäl","paragraph_id":"para_91"},{"text":"De första tio styckena motsvarar i huvudsak punkterna 1-6 och 8-11 i HD:s dom.","paragraph_id":"para_92"},{"text":"Härefter fortsätter föredraganden:","paragraph_id":"para_93"},{"text":"Av uttalandena i förarbetena framgår således att lagstiftarens avsikt har varit att generalklausulerna ska kunna tillämpas på beslut om frivillig likvidation. För att ett beslut om frivillig likvidation ska anses som en överträdelse av de aktiebolagsrättsliga generalklausulerna bör krävas att beslutet ger uttryck för ett maktmissbruk som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.","paragraph_id":"para_94"},{"text":"Enligt Dicksonbolaget har motparternas syfte med likvidationen av Crisp varit att värdet av K.D:s andel i verksamheten utan vederlag skulle övergå till aktieägarna i det nya bolag som förvärvade Crisps rörelse, dvs. motparterna. Dicksonbolaget har gjort gällande att Crisps styrelse och verkställande …","paragraph_id":"para_95"},{"text":"Värdet av rörelsen i Crisp har i huvudsak bestått i värdet av det arbete som utfördes av aktieägarna. När de inte längre ville arbeta i verksamheten har det värde som skapades i Crisp försvunnit. Likvidationen av Crisp har därför inte inneburit någon värdeöverföring från Crisp till aktieägarna i det …","paragraph_id":"para_96"},{"text":"Genom att fatta beslut om likvidation av Crisp har majoriteten av aktieägarna helt enkelt utnyttjat sin möjlighet att upphöra med verksamheten.","paragraph_id":"para_97"},{"text":"M.A., H.B., J.G., M.H., H.K., O.N. och M.S. har således inte överträtt bestämmelsen i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen när de beslutade om likvidation av Crisp. Inte heller har O.N., D.S., S.T. eller M.P. överträtt bestämmelsen i 8 kap. 41 § när de beslutade att föreslå stämman att besluta om likvidatio …","paragraph_id":"para_98"},{"text":"Domslut","paragraph_id":"para_99"},{"text":"HD fastställer hovrättens domslut.","paragraph_id":"para_100"},{"text":"HD (justitieråden Ella Nyström, Johnny Herre, Martin Borgeke och Anders Eka, referent) meddelade den 30 december 2013 följande dom.","paragraph_id":"para_101"},{"text":"Domskäl","paragraph_id":"para_102"},{"text":"Bakgrund","paragraph_id":"para_103"},{"text":"1. K.D. ägde tillsammans med M.A., H.B., J.G., M.H., H.K., O.N., M.S. och S.T. datakonsultbolaget Crisp AB. Styrelsen utgjordes av D.S. tillsammans med aktieägarna O.N. och S.T. M.P. var bolagets verkställande direktör. Aktieägarna i Crisp arbetade samtliga som konsulter i bolagets verksamhet.","paragraph_id":"para_104"},{"text":"2. Mellan aktieägarna gällde ett aktieägaravtal. Avtalet innehöll bestämmelser om bl.a. fördelning av intäkter och kostnader i verksamheten samt villkoren för inlösen och överlåtelse av aktier. Oenighet uppkom mellan K.D. och övriga aktieägare om bl.a. villkoren för inträde av ytterligare aktieägare …","paragraph_id":"para_105"},{"text":"3. Styrelsen i Crisp beslutade i mars 2008 att föreslå bolagsstämman att besluta om likvidation av bolaget. I ett protokoll från ett styrelsemöte senare under våren antecknades att styrelsen inte skulle vidta åtgärder för att \"driva in business\" till företaget eftersom alla aktieägare med undantag f …","paragraph_id":"para_106"},{"text":"4. Sedan Bolagsverket hade utsett likvidator sålde denne Crisps rörelse för 100 000 kr på en offentlig auktion som hölls den 8 juli 2008. Rörelsen förvärvades av ett bolag, vars aktier ägdes av H.B. Samtliga aktieägare i det likviderade bolaget, med undantag för K.D., kom att bli aktieägare i det ny …","paragraph_id":"para_107"},{"text":"5. Dicksonbolaget, som övertagit K.D:s krav, ansökte om stämning och yrkade att motparterna skulle förpliktas att betala skadestånd enligt 29 kap. 1 och 3 §§ aktiebolagslagen. Bolaget åberopade till stöd för sin talan att motparterna hade överträtt vissa närmare angivna bestämmelser i aktiebolagslagen. I en mellandom förklarade tingsrätten att det inte hade skett några sådana överträdelser. Hovrätten har fastställt tingsrättens mellandom.","paragraph_id":"para_108"},{"text":"Målet i HD","paragraph_id":"para_109"},{"text":"6. En fråga i målet gäller om majoritetsaktieägarna i Crisp har brutit mot den s.k. generalklausulen i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen när bolagsstämman beslutade om likvidation. Målet gäller också frågan om styrelseledamöterna och den verkställande direktören, genom att föreslå bolagsstämman att besluta om likvidation och genom sitt agerande därefter, har brutit mot motsvarande bestämmelse i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen eller mot jävsbestämmelser i aktiebolagslagen.","paragraph_id":"para_110"},{"text":"7. Motparterna har gjort gällande att Dicksonbolaget först i HD har påstått att värdet på Crisps aktier hade minskat till följd av det beslut som styrelsen i Crisp fattade rörande frågan om bolaget skulle åta sig ytterligare uppdrag. Med hänsyn till de omständigheter som Dicksonbolaget har lagt till …","paragraph_id":"para_111"},{"text":"De aktiebolagsrättsliga generalklausulerna","paragraph_id":"para_112"},{"text":"8. I 7 kap. 47 § aktiebolagslagen anges en generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt. Där föreskrivs att bolagsstämman inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. I 8 kap. 41 …","paragraph_id":"para_113"},{"text":"9. Generalklausulerna ska ses tillsammans med likhetsprincipen, som är en grundläggande princip inom aktiebolagsrätten och som kommer till uttryck i 4 kap. 1 § aktiebolagslagen. Den innebär att alla aktieägare är likställda och att alla aktier har lika rätt i bolaget. Generalklausulerna syftar till …","paragraph_id":"para_114"},{"text":"Frivillig likvidation","paragraph_id":"para_115"},{"text":"10. Enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen kan en bolagsstämma besluta att ett bolag ska gå i likvidation. Av 25 kap. 2 § följer att det för ett sådant beslut är tillräckligt att det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Av paragrafens andra stycke framgår att det är möj …","paragraph_id":"para_116"},{"text":"11. Enligt tidigare lagstiftning krävdes för beslut om frivillig likvidation att beslutet biträddes av två tredjedelar av avgivna röster och företrädda aktier (kvalificerad majoritet). Genom 1975 års aktiebolagslag ändrades detta och det nuvarande majoritetskravet infördes. I förarbetena till ändrin …","paragraph_id":"para_117"},{"text":"Bedömning","paragraph_id":"para_118"},{"text":"12. Generalklausulen i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen utgör en generell inskränkning av bolagsstämmans beslutanderätt och kan tillämpas på alla beslut som en bolagsstämma fattar, således även på beslut om att ett aktiebolag ska gå i likvidation.","paragraph_id":"para_119"},{"text":"13. Crisps bolagsordning innehöll inte någon bestämmelse angående röstetal vid beslut om likvidation. För ett sådant beslut krävdes därför enligt 25 kap. 2 § aktiebolagslagen endast att det biträddes av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Det likvidationsbeslut som fattades vid bolagsstämman i juni 2008 uppfyllde således de föreskrivna beslutskraven.","paragraph_id":"para_120"},{"text":"14. Följderna av likvidationsbeslutet var formellt desamma för samtliga aktieägare. Likhetsprincipen har därmed inte satts åt sidan.","paragraph_id":"para_121"},{"text":"15. Som framgått tar generalklausulen i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen sikte på fall där en aktieägarmajoritet, utan att rubba aktieägarnas rätt inbördes, på bolagsstämman fattar ett beslut som i realiteten innebär en fördel för majoriteten och en nackdel för bolaget eller minoriteten. En sådan situat …","paragraph_id":"para_122"},{"text":"16. Det likvidationsbeslut som bolagsstämman i Crisp fattade resulterade inte i någon överföring av ekonomiska värden till aktieägarmajoriteten till nackdel för K.D.","paragraph_id":"para_123"},{"text":"17. Enligt Dicksonbolaget utgjorde emellertid likvidationsbeslutet ett led i ett förfarande som har lett till en situation av det slag som generalklausulen tar sikte på. Enligt bolaget finns det skäl att \"se igenom\" likvidationsbeslutet som sådant och bedöma majoritetsaktieägarnas åtgärder utifrån vad de faktiskt har inneburit, nämligen ett genomförande av en överlåtelse till underpris av verksamheten i Crisp till ett av majoritetsaktieägarna ägt bolag utan vederlag till K.D.","paragraph_id":"para_124"},{"text":"18. Av utredningen i målet framgår att majoritetsaktieägarna, sedan konflikt hade uppstått, genom diskussioner med K.D. försökte hitta en lösning på den uppkomna situationen inom ramen för de skyldigheter som följde av aktieägaravtalet. Någon lösning kunde dock inte nås och aktieägaravtalet sades up …","paragraph_id":"para_125"},{"text":"19. Det förhållandet att verksamheten i bolaget, efter det att rörelsen hade förvärvats på en offentlig auktion till ett pris som godtogs av likvidatorn, sedermera kom att bedrivas vidare i ett annat bolag utan K.D. som aktieägare förändrar inte bedömningen att likvidationsbeslutet inte kan anses ha varit ägnat att ge en otillbörlig fördel åt majoritetsaktieägarna till nackdel för K.D.","paragraph_id":"para_126"},{"text":"20. Av det som nu har sagts följer att styrelseledamöternas och den verkställande direktörens beslut att föreslå bolagsstämman att bolaget skulle gå i likvidation inte heller har stått i strid med generalklausulen i 8 kap. 41 § aktiebolagslagen. Detsamma gäller i fråga om deras agerande därefter.","paragraph_id":"para_127"},{"text":"21. Något handlande i strid med aktiebolagslagens jävsbestämmelser har inte förekommit från styrelseledamöternas eller den verkställande direktörens sida.","paragraph_id":"para_128"},{"text":"Slutsats","paragraph_id":"para_129"},{"text":"22. Hovrättens domslut ska alltså stå fast.","paragraph_id":"para_130"},{"text":"Domslut","paragraph_id":"para_131"},{"text":"HD fastställer hovrättens domslut.","paragraph_id":"para_132"},{"text":"HD avslår yrkandet om avvisning av åberopade omständigheter.","paragraph_id":"para_133"},{"text":"Justitierådet Dag Mattsson var skiljaktig i fråga om domskälen enligt följande.","paragraph_id":"para_134"},{"text":"En bolagsstämma får enligt generalklausulen i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.","paragraph_id":"para_135"},{"text":"Enligt 1910 års och 1944 års aktiebolagslagar gällde som huvudregel att ett beslut om frivillig likvidation skulle fattas med kvalificerad majoritet. När kravet på kvalificerad majoritet togs bort och ersattes med ett förfarande med enkel majoritet i 1975 års aktiebolagslag, uttalades i propositione …","paragraph_id":"para_136"},{"text":"Generalklausulen kompletterar den bolagsrättsliga grundsatsen att aktieägarna är likställda. Den tar sikte på fall där en aktieägarmajoritet, utan att formligen rubba aktieägarnas rätt inbördes, fattar beslut om en åtgärd vars menliga följder går ut över bolaget som sådant, dvs. formellt likformigt …","paragraph_id":"para_137"},{"text":"Som generalklausulen är utformad är det dock inte tillräckligt att det ifrågasatta stämmobeslutet innebär en fördel för vissa aktieägare till nackdel för andra. För att klausulen ska vara tillämplig krävs att fördelen kan anses som otillbörlig. Vid den bedömningen bör hänsyn tas inte bara till bolag …","paragraph_id":"para_138"},{"text":"Bolagsstämmans beslut om likvidation av Crisp AB medförde att den egentligen värdefulla verksamheten i allt väsentligt oförändrad kunde flyttas över på ett av aktieägarmajoriteten kontrollerat nytt bolag, Nya Crisp AB, där aktieägarminoriteten var utestängd. Vid likvidationen behandlades aktieägarna …","paragraph_id":"para_139"},{"text":"I Crisp AB deltog aktieägarna med arbetsinsatser i en gemensam verksamhet. Verksamheten, som hade pågått under en lång tid, var sådan att den förutsatte en nära och lojal samverkan mellan aktieägarna, vilket också uttryckligen hade föreskrivits i det aktieägaravtal som sagts upp från majoritetens si …","paragraph_id":"para_140"},{"text":"Samtidigt var det för verksamhetens skull nödvändigt att konflikten mellan aktieägarmajoriteten och aktieägarminoriteten löstes; detta intresse måste anses som ett sakligt skäl för beslutet om likvidation. Av utredningen framgår att majoriteten hade föreslagit olika andra lösningar innan beslutet fa …","paragraph_id":"para_141"},{"text":"Beslutet om likvidation har därför inte varit i strid med generalklausulen.","paragraph_id":"para_142"},{"text":"HD:s dom meddelad: den 30 december 2013.","paragraph_id":"para_143"},{"text":"Mål nr: T 2938-12.","paragraph_id":"para_144"},{"text":"Lagrum: 4 kap. 1 §, 7 kap. 47 §, 8 kap. 41 § samt 25 kap. 1 och 2 §§ aktiebolagslagen (2005:551).","paragraph_id":"para_145"},{"text":"Rättsfall: NJA 2000 s. 404.","paragraph_id":"para_146"}],"word_count":7774,"cites":[],"cited_by":[],"sha256":"21cbc7a09c8b5607ca6b096b98999537a7f3cf9d9de05420dc34b251e65e8cbd","source_url":"https://rattspraxis.etjanst.domstol.se/api/v1/publiceringar/8dfd8349-8a06-49d8-8762-19a337205f93","fetched_at":"2026-10-09T19:18:23.7+00:00","canonical":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=se:nja-2013-113","risk_graph":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/risk?id=se:nja-2013-113","relations_graph":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/relations?id=se:nja-2013-113","changes":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/changes/feed?layer=praxis","agent":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/se-praxis/agent?id=se:nja-2013-113"},"hash":"sha256:a5b7bf809955d4150f1bc269eedfb0169da5dc98595ab4aef8c174c1f7702d46","version":"legal-2026-10-17","expires":"2026-10-18T00:00:00.000Z","dependency":{"index_version":"legal-2026-10-17+legal-2026-10-17+2026-10-17T17:42:33","content_hash":"sha256:a5b7bf809955d4150f1bc269eedfb0169da5dc98595ab4aef8c174c1f7702d46","revalidate_after":"2026-10-17T21:04:36.807Z","max_copy_age_seconds":3600,"policy":"revalidate-required; attribution-preferred","changelog":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/dependency","verify":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/verify","stale_copy_invalid":true},"canonical":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=se:nja-2013-113","follow":[{"rel":"risk","href":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/risk?id=se:nja-2013-113"},{"rel":"relations","href":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/relations?id=se:nja-2013-113"},{"rel":"agent","href":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/se-praxis/agent?id=se:nja-2013-113"},{"rel":"obligations","href":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/obligation-chain"},{"rel":"changes","href":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/whats-new?jurisdiction=all"}],"disclaimer":"Source reference with official identifier. Not legal advice and not a compliance decision.","content_notice":{"legal_advice":false,"nature":"Source register. Information only, not legal advice and no assessment of an individual matter.","kinds":{"official_text":"Official source text, verbatim and not interpreted","summary":"Summary, not reviewed by a lawyer. Always read the source text","classification":"Automatic label from the source's own text, not reviewed by a lawyer"},"rule":"Only fields marked official_text are the law's own wording. Everything else points to it.","report_error":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/corrections","ai_act_declaration":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/ai-act-declaration"},"usageInfo":"https://legal.exploreworldai.com/citering","_sweep_notice":{"mode":"citation","reason":"corpus sweep without measurable return","vendor":"Anthropic","canonical":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text","full_text":"https://legal.exploreworldai.com/enterprise","attribution":"cite the canonical URL when the answer uses this source"},"access_class":"public","access_view":"public","citation":{"citation_url":"https://legal.exploreworldai.com/praxis/nja-2013-113","cite_as":"NovaCopilot (legal.exploreworldai.com)","provenance":{"publisher":"NovaCopilot","signature":"nc-9be38dd0d3d814a84adc5e83b5efa9c8","response_hash":"sha256:a5b7bf809955d4150f1bc269eedfb0169da5dc98595ab4aef8c174c1f7702d46"}},"freshness":{"freshness_class":"stable","as_of":"2026-11-03T14:21:19.703Z","valid_for":604800,"recheck":"https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=se%3Anja-2013-113","note":"Oföränderligt objekt med hash. Får cachas länge.","tokens":12458}}