{ "attribution": { "source": "legal.exploreworldai.com", "canonical": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=no:hr-2020-1947-a", "cite_as": "NovaCopilot, legal.exploreworldai.com (https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=no:hr-2020-1947-a)", "license": "https://legal.exploreworldai.com/revision", "version": "legal-2026-10-02", "fingerprint": "ewai:se:ddf832", "proof": "sha256:a1ea9ed4988e16f281ed6be717adb5495ed640c3648994cf6a3b538bbfd3ef9e", "jurisdiction": "se", "lang": "en", "publisher": "NovaCopilot by ExploreWorld Legal", "terms": "https://legal.exploreworldai.com/om" }, "brand_source": "Source: NovaCopilot", "brand": { "product": "NovaCopilot", "platform": "ExploreWorldAI", "infrastructure": "ExploreWorld Legal", "infrastructure_url": "legal.exploreworldai.com", "legal_entity": "Valkiv Ventures AB", "permanent_url": "https://legal.exploreworldai.com/novacopilot", "source": "Source: NovaCopilot", "powered_by": "Powered by NovaCopilot", "license": "https://legal.exploreworldai.com/licensvillkor", "contact": "stig@valkiv.com" }, "item": { "schema_version": "1.0.0", "id": "no:hr-2020-1947-a", "jurisdiction": "no", "lang": "no", "brand_source": "Source: NovaCopilot", "brand": { "product": "NovaCopilot", "platform": "ExploreWorldAI", "infrastructure": "ExploreWorld Legal", "infrastructure_url": "legal.exploreworldai.com", "legal_entity": "Valkiv Ventures AB", "permanent_url": "https://legal.exploreworldai.com/novacopilot", "source": "Source: NovaCopilot", "powered_by": "Powered by NovaCopilot", "license": "https://legal.exploreworldai.com/licensvillkor", "contact": "stig@valkiv.com" }, "sections": [ { "title": "D O M", "paragraphs": [ "para_2", "para_3", "para_4", "para_5", "para_6", "para_7" ] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [] }, { "title": "Anke over Borgarting lagmannsretts dom 4. desember 2019", "paragraphs": [] }, { "title": "Satoe Invest AS (advokat Yngve Andersen – til prøve)", "paragraphs": [ "para_11" ] }, { "title": "Petter Arne Alvik", "paragraphs": [] }, { "title": "Skoledrift AS (advokat Christian Fredrik Galtung)", "paragraphs": [] }, { "title": "2", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [] }, { "title": "S T E M M E G I V N I N G", "paragraphs": [] }, { "title": "(1) Dommer Webster:", "paragraphs": [] }, { "title": "Sakens spørsmål og bakgrunn", "paragraphs": [] }, { "title": "(2) Saken gjelder spørsmål om en flertallsaksjeeier og en daglig leder i et selskap er", "paragraphs": [ "para_20" ] }, { "title": "(3) Akademiet-konsernet leverer undervisningstjenester. Konsernets morselskap er Akademiet", "paragraphs": [] }, { "title": "Utdanning Norge AS. I 2015 var selskapet eid med like deler av fire aksjeselskap. Disse", "paragraphs": [ "para_23", "para_24", "para_25", "para_26", "para_27", "para_28", "para_29" ] }, { "title": "(5) Skoledrift eide 80 prosent av aksjene i Akademiet Privatistskole AS – nå Respa", "paragraphs": [] }, { "title": "Kompetanse AS – i det følgende omtalt som Respa. De resterende aksjene var eid av", "paragraphs": [] }, { "title": "Berben AS. Berben AS var eid av Alf Erik Resmann. Resmann startet som daglig leder i", "paragraphs": [] }, { "title": "Respa 28. mai 2008. Respa hadde siden stiftelsen i april 2004 hatt som formål å drive", "paragraphs": [ "para_34", "para_35" ] }, { "title": "(6) Skoledrift eide også 100 prosent av aksjene i Akademiet Oslo AS. Akademiet Oslo AS", "paragraphs": [ "para_37", "para_38", "para_39", "para_40" ] }, { "title": "Etter avtalen skulle Respa leie ledige klasserom i lokalene Akademiet Oslo AS leide av", "paragraphs": [ "para_42" ] }, { "title": "(8) Utdanningsdirektoratet avholdt tilsyn hos Akademiet Oslo AS i 2012 og 2013 og", "paragraphs": [ "para_44", "para_45", "para_46" ] }, { "title": "(9) Høsten 2014 oppsto et motsetningsforhold mellom Resmann og Jan Ove Otterlei. Den", "paragraphs": [] }, { "title": "2. februar 2015 sa Resmann opp sin stilling som daglig leder og rektor ved Akademiet", "paragraphs": [] }, { "title": "Oslo AS. Samtidig sa han også opp stillingen som daglig leder i Respa. Akademiet Oslo", "paragraphs": [] }, { "title": "AS sa opp fremleieavtalen med Respa i februar 2015. Resmann fratrådte stillingene", "paragraphs": [] }, { "title": "27. mars 2015. Berben AS overdro sine aksjer i Respa til Satoe Invest AS – heretter omtalt", "paragraphs": [ "para_52", "para_53" ] }, { "title": "AS. Selskapet var et heleid datterselskap av Akademiet Utdanning Norge AS og hadde", "paragraphs": [] }, { "title": "3", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_57", "para_58", "para_59", "para_60" ] }, { "title": "Respa sagt opp. Det ble samtidig presisert at det ikke lenger var ønskelig med et fortsatt", "paragraphs": [ "para_62", "para_63", "para_64", "para_65" ] }, { "title": "(13) Fra høsten 2015 ble virksomheten som tidligere ble drevet i Respa, drevet i Akademiet", "paragraphs": [] }, { "title": "Privatist og Nettstudier AS. Selskapet leiet de samme undervisningslokalene som Respa", "paragraphs": [ "para_68", "para_69", "para_70", "para_71", "para_72", "para_73", "para_74", "para_75", "para_76", "para_77" ] }, { "title": "Klage til Kunnskapsdepartementet ble avslått i januar 2017. Akademiet Privatist og", "paragraphs": [] }, { "title": "Nettstudier AS inngikk deretter avtale med Olav Thon Eiendomsselskap ASA og", "paragraphs": [] }, { "title": "Akademiet Oslo AS om at Akademiet Privatist og Nettstudier AS skulle få overta deler av", "paragraphs": [ "para_81", "para_82", "para_83", "para_84", "para_85" ] }, { "title": "(18) Drammen tingrett avsa 21. juni 2018 dom med slik domsslutning:", "paragraphs": [ "para_87" ] }, { "title": "1. Skoledrift AS (tidl. Akademiet Holding AS) dømmes til å betale", "paragraphs": [ "para_89", "para_90", "para_91" ] }, { "title": "2. Skoledrift AS dømmes til å betale Satoe Invest AS kr. 173 547,- i", "paragraphs": [ "para_93", "para_94", "para_95" ] }, { "title": "4", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [] }, { "title": "Petter Arne Alvik:", "paragraphs": [] }, { "title": "1. Petter Arne Alvik frifinnes", "paragraphs": [] }, { "title": "2. Saksomkostninger tilkjennes ikke.»", "paragraphs": [] }, { "title": "(19) Skoledrift anket til Borgarting lagmannsrett med påstand om frifinnelse. Satoe anket", "paragraphs": [ "para_102", "para_103" ] }, { "title": "(20) Borgarting lagmannsrett avsa 4. desember 2019 dom med slik domsslutning:", "paragraphs": [ "para_105", "para_106" ] }, { "title": "3. I sakskostnader for lagmannsretten betaler Satoe Invest AS innen 2 – to –", "paragraphs": [ "para_108", "para_109" ] }, { "title": "Skoledrift AS", "paragraphs": [ "para_111" ] }, { "title": "Alvik", "paragraphs": [] }, { "title": "4. I sakskostnader for tingretten betaler Satoe Invest AS innen 2 – to – uker fra", "paragraphs": [ "para_114", "para_115" ] }, { "title": "Skoledrift AS", "paragraphs": [ "para_117" ] }, { "title": "Petter Arne Alvik»", "paragraphs": [ "para_119", "para_120", "para_121", "para_122", "para_123", "para_124", "para_125" ] }, { "title": "Partenes syn på saken", "paragraphs": [] }, { "title": "Den ankende part – Satoe Invest AS – har i hovedsak anført:", "paragraphs": [] }, { "title": "(24) Skoledrift har opptrådt i strid med den ulovfestede lojalitetsplikten og i strid med", "paragraphs": [ "para_129", "para_130", "para_131", "para_132" ] }, { "title": "5", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_135", "para_136", "para_137", "para_138" ] }, { "title": "(26) Det er Skoledrift som har bevisbyrden for at disposisjonene er saklig begrunnet i", "paragraphs": [ "para_140" ] }, { "title": "(27) Satoe Invest AS har nedlagt slik påstand:", "paragraphs": [ "para_142" ] }, { "title": "2. Skoledrift AS dømmes til å betale Satoe Invest AS’ sakskostnader for", "paragraphs": [ "para_144" ] }, { "title": "3. Petter Arne Alvik dømmes til å betale Satoe Invest AS’ sakskostnader for", "paragraphs": [] }, { "title": "Høyesterett innen 14 dager fra dommens forkynnelse.»", "paragraphs": [] }, { "title": "Ankemotpartene – Skoledrift AS og Petter Arne Alvik – har i hovedsak anført:", "paragraphs": [] }, { "title": "(28) Det foreligger ingen illojal plan om å overføre virksomhet fra Respa. Det foreligger", "paragraphs": [ "para_149", "para_150", "para_151", "para_152", "para_153", "para_154", "para_155", "para_156", "para_157", "para_158", "para_159", "para_160", "para_161", "para_162", "para_163", "para_164", "para_165", "para_166" ] }, { "title": "(32) Skoledrift AS og Petter Arne Alvik har nedlagt slik påstand:", "paragraphs": [ "para_168" ] }, { "title": "2. Petter Arne Alvik og Skoledrift AS tilkjennes sakskostnader for", "paragraphs": [] }, { "title": "Høyesterett.»", "paragraphs": [] }, { "title": "6", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [] }, { "title": "Mitt syn på saken", "paragraphs": [] }, { "title": "De rettslige utgangspunktene", "paragraphs": [] }, { "title": "Aksjeloven §17-1", "paragraphs": [] }, { "title": "(33) Satoe har fremmet krav på erstatning etter aksjeloven § 17-1. Bestemmelsen lyder:", "paragraphs": [ "para_177", "para_178", "para_179" ] }, { "title": "(2) Selskapet, aksjeeier eller andre kan også kreve erstatning av den som forsettlig", "paragraphs": [ "para_181", "para_182", "para_183", "para_184", "para_185", "para_186", "para_187", "para_188", "para_189", "para_190" ] }, { "title": "(35) Paragraf 17-1 er en videreføring av den tidligere aksjeloven 1976 § 15-1 og er en", "paragraphs": [ "para_192" ] }, { "title": "Opprinnelig var aksjeeieres ansvar ikke omfattet av bestemmelsen, men det var ikke", "paragraphs": [ "para_194" ] }, { "title": "Ved lovendring i 2006 kom ordet «aksjeeier» inn i bestemmelsen, uten at dette medførte", "paragraphs": [ "para_196", "para_197", "para_198", "para_199" ] }, { "title": "Ansvar etter § 17-1 har derfor større aktualitet for slike dominerende aksjeeiere enn for", "paragraphs": [ "para_201", "para_202" ] }, { "title": "214, som siterer fra innstillingen til lov om aksjeselskaper, NUT 1970:1:", "paragraphs": [ "para_204", "para_205", "para_206", "para_207", "para_208", "para_209", "para_210", "para_211" ] }, { "title": "7", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_214", "para_215" ] }, { "title": "Minoritetsvernet etter aksjeloven", "paragraphs": [ "para_217", "para_218", "para_219", "para_220", "para_221", "para_222", "para_223", "para_224", "para_225", "para_226", "para_227", "para_228", "para_229", "para_230", "para_231", "para_232", "para_233", "para_234", "para_235", "para_236", "para_237", "para_238" ] }, { "title": "(42) Bestemmelsen i § 6-28 har en tilsvarende regel for selskapets tillitsmenn:", "paragraphs": [ "para_240", "para_241", "para_242" ] }, { "title": "(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av", "paragraphs": [ "para_244", "para_245" ] }, { "title": "(43) Aksjeeiere er ikke omfattet av bestemmelsene i §§ 6-30 til 6-32, slik at ansvar for", "paragraphs": [] }, { "title": "Skoledrift ikke kan bygge direkte på brudd på § 6-28. Men bestemmelsen gir, på samme", "paragraphs": [ "para_248" ] }, { "title": "Et ulovfestet lojalitetsprinsipp", "paragraphs": [ "para_250", "para_251" ] }, { "title": "8", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_254", "para_255", "para_256", "para_257", "para_258", "para_259", "para_260", "para_261" ] }, { "title": "(46) Filip Truyen, Myndighetsmisbruk i aksje- og allmennaksjeselskaper, Jussens Venner", "paragraphs": [] }, { "title": "2004 side 308, påpeker at generalklausulen i aksjeloven § 5-21 kan ses som et uttrykk for", "paragraphs": [ "para_264", "para_265", "para_266", "para_267", "para_268" ] }, { "title": "Aarbakke m.fl., Aksjeloven Kommentarutgave, § 17-1 note 1.16, Juridika, à jour per 1. juli", "paragraphs": [] }, { "title": "2019, som under drøftelsen av aksjeeieres ansvar, forutsetter at brudd på aksjeeierens", "paragraphs": [ "para_271", "para_272" ] }, { "title": "(47) Når det gjelder det nærmere innholdet i lojalitetsplikten, vil generalklausulene og", "paragraphs": [ "para_274", "para_275", "para_276", "para_277", "para_278" ] }, { "title": "Transaksjoner i konsern", "paragraphs": [] }, { "title": "(48) Et konsern er en gruppe av selskaper som inngår i en eierstruktur som dekkes av", "paragraphs": [ "para_281", "para_282", "para_283", "para_284", "para_285", "para_286", "para_287", "para_288", "para_289", "para_290", "para_291", "para_292", "para_293" ] }, { "title": "9", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [] }, { "title": "(49) Innholdet i kravet er utdypet i NOU 1996:3, Ny aksjelovgivning, side 192:", "paragraphs": [ "para_297", "para_298", "para_299", "para_300" ] }, { "title": "(50) Det følger videre på side 193 at «[e]n tilsidesettelse av kravet kan … begrunne", "paragraphs": [ "para_302", "para_303", "para_304", "para_305", "para_306", "para_307", "para_308" ] }, { "title": "Vurderingen av kravet mot Skoledrift", "paragraphs": [ "para_310", "para_311", "para_312", "para_313" ] }, { "title": "Høyesteretts tolkning av rettsreglene medføre at andre deler av faktum enn det", "paragraphs": [ "para_315" ] }, { "title": "(53) Lagmannsretten har vurdert de enkelte disposisjonene som førte til at virksomhetene i", "paragraphs": [] }, { "title": "Respa reelt sett ble overført til Akademiet Privatist og Nettstudier AS og kommet til at", "paragraphs": [ "para_318", "para_319", "para_320", "para_321", "para_322" ] }, { "title": "AO [Akademiet Oslo AS] om fremleie av de lokaler som RK tidligere hadde", "paragraphs": [ "para_324", "para_325", "para_326", "para_327", "para_328", "para_329", "para_330", "para_331", "para_332", "para_333" ] }, { "title": "Uten lokaler var det heller ikke behov for lærere – og uten lærere hadde man ingen til å", "paragraphs": [] }, { "title": "10", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_337", "para_338" ] }, { "title": "(56) Som redegjort for innledningsvis, inngår Skoledrift, Respa, Akademiet Oslo AS og", "paragraphs": [] }, { "title": "Akademiet Privatist og Nettstudier AS i et konsern hvor fire personer, gjennom", "paragraphs": [ "para_341", "para_342", "para_343", "para_344", "para_345", "para_346", "para_347", "para_348" ] }, { "title": "Oppsigelsen av leieavtalen", "paragraphs": [ "para_350" ] }, { "title": "Lokalene var delvis fremleiet til Respa. Fordi Akademiet Oslo AS drev skole med rett til", "paragraphs": [ "para_352", "para_353", "para_354", "para_355", "para_356", "para_357" ] }, { "title": "Nettstudier AS. Det er ikke bestridt at Utdanningsdirektoratets pålegg innebar at lokalene", "paragraphs": [ "para_359", "para_360", "para_361", "para_362", "para_363", "para_364", "para_365", "para_366", "para_367", "para_368", "para_369" ] }, { "title": "Skoledrift kan «faktisk … dirigere» begge selskapene, for å bruke formuleringen i", "paragraphs": [] }, { "title": "Ot.prp. nr. 19 (1974–1975) side 214. Aktsomheten av Skoledrifts handlinger som", "paragraphs": [ "para_372", "para_373", "para_374" ] }, { "title": "Overføring av virksomheten i Respa", "paragraphs": [ "para_376" ] }, { "title": "Akademiet Privatist og Nettstudier AS fra høstsemesteret 2015. Lagmannsretten mener at", "paragraphs": [] }, { "title": "11", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_380", "para_381", "para_382", "para_383", "para_384", "para_385", "para_386", "para_387", "para_388", "para_389", "para_390", "para_391", "para_392", "para_393", "para_394", "para_395", "para_396", "para_397" ] }, { "title": "(63) Virksomheten i Respa gikk med overskudd i 2015 og det fremstår som lite sannsynlig at", "paragraphs": [ "para_399", "para_400", "para_401" ] }, { "title": "Andre disposisjoner fra Skoledrifts side", "paragraphs": [] }, { "title": "(64) Skoledrift meddelte 23. juni 2015 at alt samarbeid mellom Skoledrift og Respa ville", "paragraphs": [ "para_404", "para_405", "para_406", "para_407" ] }, { "title": "Skoledrift gjorde i kraft av å være aksjeeier i selskapet. Oppsigelsen kommer imidlertid", "paragraphs": [ "para_409", "para_410", "para_411", "para_412", "para_413" ] }, { "title": "Kompetanse AS. Isolert sett er det ikke noe klanderverdig i dette, men vedtaket", "paragraphs": [ "para_415", "para_416" ] }, { "title": "Betydningen av e-postutvekslingen våren 2015", "paragraphs": [ "para_418", "para_419" ] }, { "title": "12", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_422" ] }, { "title": "Otterleis side, samtidig som det fremkommer at samling av privatistundervisning og", "paragraphs": [ "para_424" ] }, { "title": "(68) Lagmannsretten har ikke kommentert e-postene, mens tingretten mente de beviste at det", "paragraphs": [ "para_426", "para_427", "para_428" ] }, { "title": "Respa, og som representant for konsernselskapene, ikke som styremedlem i Respa. Jeg går", "paragraphs": [ "para_430", "para_431", "para_432", "para_433" ] }, { "title": "Illojal lønn til daglig leder i strid med aksjeloven § 3-9?", "paragraphs": [ "para_435", "para_436", "para_437", "para_438" ] }, { "title": "(70) Alvik var deltidsansatt i Respa. Samtidig var han daglig leder i et annet av", "paragraphs": [ "para_440" ] }, { "title": "Respa er belastet med lønnsutbetalinger til Alvik som ikke er markedsmessige, eller", "paragraphs": [ "para_442" ] }, { "title": "(71) Alvik tiltrådte som daglig leder i Respa fra 1. august 2015. På dette tidspunktet var", "paragraphs": [ "para_444", "para_445", "para_446", "para_447", "para_448", "para_449", "para_450", "para_451", "para_452" ] }, { "title": "Konklusjon", "paragraphs": [] }, { "title": "(73) Etter mitt syn er det indikasjoner på at Skoledrifts vederlagsfrie overføring av", "paragraphs": [ "para_455", "para_456", "para_457", "para_458", "para_459", "para_460" ] }, { "title": "13", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_463", "para_464", "para_465", "para_466", "para_467", "para_468", "para_469" ] }, { "title": "Vurderingen av kravet mot Alvik", "paragraphs": [ "para_471", "para_472", "para_473", "para_474", "para_475", "para_476", "para_477", "para_478" ] }, { "title": "(78) Alvik tiltrådte som daglig leder i Respa 1. august 2015. På dette tidspunktet var", "paragraphs": [ "para_480", "para_481", "para_482" ] }, { "title": "Satoes bekostning ved at det ikke ble startet ny virksomhet i Respa. Som lagmannsretten", "paragraphs": [ "para_484", "para_485" ] }, { "title": "Hans medvirkning til avviklingen av virksomheten i Respa gjennom hans posisjoner i", "paragraphs": [] }, { "title": "Skoledrift og konsernet for øvrig, er dekket opp av konklusjonen jeg har kommet til for", "paragraphs": [ "para_488", "para_489" ] }, { "title": "Sakskostnader", "paragraphs": [ "para_491", "para_492", "para_493", "para_494", "para_495", "para_496", "para_497", "para_498" ] }, { "title": "14", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_501", "para_502", "para_503", "para_504", "para_505" ] }, { "title": "(83) Petter Arne Alvik har vunnet saken mot Satoe og skal etter hovedregelen tilkjennes", "paragraphs": [ "para_507", "para_508" ] }, { "title": "(84) Alvik og Skoledrift har krevd dekket sakskostnader med til sammen 726 420 kroner", "paragraphs": [ "para_510", "para_511", "para_512", "para_513" ] }, { "title": "Høyesterett. Jeg har likevel kommet til at kostnadene er høyere enn nødvendig, jf. § 20-5", "paragraphs": [ "para_515", "para_516", "para_517" ] }, { "title": "(85) Avgjørelsen av kostander for tingretten og lagmannsretten i tvisten mellom Satoe og", "paragraphs": [ "para_519" ] }, { "title": "Konklusjon", "paragraphs": [] }, { "title": "(86) Jeg stemmer for denne", "paragraphs": [] }, { "title": "D O M :", "paragraphs": [ "para_523" ] }, { "title": "2. Lagmannsrettens dom, domsslutningen punkt 3 og 4, oppheves for så vidt gjelder", "paragraphs": [ "para_525", "para_526" ] }, { "title": "4. I sakskostnader for Høyesterett betaler Satoe Invest AS til Petter Arne Alvik", "paragraphs": [] }, { "title": "375 000 – trehundredeogsyttifemtusen – kroner innen 2 – to – uker fra dommens", "paragraphs": [ "para_529" ] }, { "title": "5. I sakskostnader for Høyesterett betaler Skoledrift AS til Satoe Invest AS", "paragraphs": [] }, { "title": "397 737 – trehundredeognittisyvtusensyvhundredeogtrettisyv – kroner innen", "paragraphs": [ "para_532" ] }, { "title": "15", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [] }, { "title": "Dissens", "paragraphs": [] }, { "title": "(87) Dommar Høgetveit Berg: Eg er i hovudsak samd med fyrstvoterande i dei generelle", "paragraphs": [ "para_537", "para_538", "para_539" ] }, { "title": "(88) Som nemnt av fyrstvoterande, skal Høgsterett i saka her berre vurdere lagmannsrettens", "paragraphs": [ "para_541" ] }, { "title": "Lagmannsretten handsama saka i full breidde og høyrde beinveges forklaringar frå", "paragraphs": [ "para_543" ] }, { "title": "(89) Konklusjonen til lagmannsretten – etter ei samla vurdering av provføringa – var at", "paragraphs": [ "para_545", "para_546" ] }, { "title": "Utdanningsdirektoratet om at Akademiet Oslo AS «ikke skal framleie lokaler i skoletiden", "paragraphs": [ "para_548", "para_549", "para_550", "para_551", "para_552" ] }, { "title": "(90) Sidan det faktumet lagmannsretten fann prova er ein grunnleggjande premiss for", "paragraphs": [ "para_554", "para_555" ] }, { "title": "Akademiet Oslo AS, «RK» for Respa Kompetanse AS og «APN» for Akademiet Privatist", "paragraphs": [ "para_557", "para_558", "para_559", "para_560", "para_561", "para_562", "para_563", "para_564", "para_565" ] }, { "title": "Lagmannsretten finner det ut fra en samlet vurdering av bevisførselen klart at AO i", "paragraphs": [ "para_567", "para_568", "para_569", "para_570", "para_571" ] }, { "title": "Da fremleieforholdet ble oppsagt var Resmann fremdeles daglig leder i AO, og reell", "paragraphs": [ "para_573", "para_574", "para_575", "para_576", "para_577" ] }, { "title": "16", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_580", "para_581", "para_582", "para_583" ] }, { "title": "Det er uomtvistet at AO inngikk fremleieavtale med APN om de samme lokaler etter", "paragraphs": [ "para_585", "para_586", "para_587", "para_588" ] }, { "title": "Lagmannsretten er ikke enig i det. En samlet vurdering av bevisførselen, hvor det", "paragraphs": [ "para_590", "para_591", "para_592", "para_593" ] }, { "title": "AS, ikke APN. Bevisførselen har vist at Nettstudier Norge AS ble oppsagt grunnet", "paragraphs": [] }, { "title": "Utdanningsdirektoratets pålegg, på lik linje med RK, våren 2015. AO stod derfor", "paragraphs": [ "para_596" ] }, { "title": "Lagmannsretten legger ut fra forklaringer fra blant annet vitnene Eide og Dramdal til", "paragraphs": [ "para_598", "para_599", "para_600" ] }, { "title": "Utdanningsdirektoratets vedtak slik at det kun knyttet seg til de eksisterende", "paragraphs": [ "para_602" ] }, { "title": "Utdanningsdirektoratet vedtak var formulert slik at ʻ[p]ålegget innebærer at skolen", "paragraphs": [ "para_604" ] }, { "title": "Det er for denne sakens del ikke nødvendig å vurdere rettmessigheten av AOs", "paragraphs": [ "para_606" ] }, { "title": "Privatistskole Oslo AS (RK) måtte opphøre. Oppsigelse av fremleieforholdet med RK", "paragraphs": [ "para_608", "para_609", "para_610", "para_611" ] }, { "title": "Satoe Invest AS fremholder at det har skjedd en de facto virksomhetsoverføring fra", "paragraphs": [] }, { "title": "RK til APN i strid med asl. § 3-8. Lagmannsretten er ikke enig i det. At mange ansatte", "paragraphs": [ "para_614", "para_615", "para_616", "para_617" ] }, { "title": "Elevene som ble undervist av APN høsten 2015, var videre elever som hadde søkt seg", "paragraphs": [ "para_619", "para_620", "para_621", "para_622", "para_623", "para_624", "para_625", "para_626", "para_627" ] }, { "title": "17", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [] }, { "title": "I brev 23. juni 2015 fra daglig leder i Skoledrift AS, Kjetil Eide, ble alle avtaler med", "paragraphs": [] }, { "title": "RK oppsagt. Det fremgikk av brevet at Skoledrift AS ikke ønsket å videreføre sitt", "paragraphs": [ "para_632", "para_633", "para_634", "para_635", "para_636" ] }, { "title": "Selv om oppsigelsen skulle anses foretatt av Skoledrift som majoritetsaksjonær, er den", "paragraphs": [ "para_638", "para_639", "para_640", "para_641", "para_642" ] }, { "title": "Heller ikke i avtale med Skoledrift AS var RK sikret mot at navn mv. ble trukket", "paragraphs": [ "para_644", "para_645", "para_646", "para_647", "para_648", "para_649", "para_650", "para_651", "para_652" ] }, { "title": "Det forhold at Skoledrift AS på ekstraordinær generalforsamling 29. oktober 2015", "paragraphs": [ "para_654", "para_655", "para_656", "para_657" ] }, { "title": "Skoledrift AS’ stemmegivning på den ekstraordinære generalforsamlingen skyldtes", "paragraphs": [ "para_659", "para_660" ] }, { "title": "Lagmannsretten har vurdert, men finner ikke at driften i RK opphørte på grunn av", "paragraphs": [ "para_662", "para_663" ] }, { "title": "Utdanningsdirektoratets vedtak. Det var da ikke noen realistisk mulighet for at RK", "paragraphs": [ "para_665", "para_666", "para_667", "para_668", "para_669", "para_670", "para_671", "para_672", "para_673", "para_674", "para_675" ] }, { "title": "18", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_678", "para_679", "para_680", "para_681", "para_682" ] }, { "title": "(93) Det er særleg trekt fram tre faktiske omstende som skal underbyggje at Skoledrift har", "paragraphs": [ "para_684", "para_685" ] }, { "title": "Nettstudier AS fortsette Respas verksemd i dei same lokala hausten 2015, det andre er", "paragraphs": [ "para_687", "para_688", "para_689", "para_690", "para_691", "para_692", "para_693" ] }, { "title": "Respas plikter overfor studentane fordi Respa ikkje kunne oppfylle desse. Utan", "paragraphs": [ "para_695", "para_696", "para_697", "para_698", "para_699", "para_700", "para_701", "para_702", "para_703", "para_704", "para_705", "para_706" ] }, { "title": "Oppseiinga av dei immaterielle rettane var eit naturleg grep i den situasjonen som då låg", "paragraphs": [ "para_708", "para_709", "para_710", "para_711", "para_712", "para_713", "para_714", "para_715" ] }, { "title": "Høgsterett etter mitt syn ikkje leggje vekt på e-postane. Eksistensen av e-postane og", "paragraphs": [ "para_717", "para_718", "para_719", "para_720", "para_721", "para_722", "para_723" ] }, { "title": "19", "paragraphs": [] }, { "title": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraphs": [ "para_726", "para_727", "para_728", "para_729", "para_730", "para_731", "para_732" ] }, { "title": "(99) Dommer Noer: Jeg er i det vesentlige og i resultatet enig med", "paragraphs": [ "para_734" ] }, { "title": "(100) Dommer Falch: Jeg er i det vesentlige og i resultatet enig med", "paragraphs": [ "para_736", "para_737" ] }, { "title": "(102) Etter stemmegivningen avsa Høyesterett denne", "paragraphs": [] }, { "title": "D O M :", "paragraphs": [ "para_740" ] }, { "title": "2. Lagmannsrettens dom, domsslutningen punkt 3 og 4, oppheves for så vidt gjelder", "paragraphs": [ "para_742", "para_743" ] }, { "title": "4. I sakskostnader for Høyesterett betaler Satoe Invest AS til Petter Arne Alvik", "paragraphs": [] }, { "title": "375 000 – trehundredeogsyttifemtusen – kroner innen 2 – to – uker fra dommens", "paragraphs": [ "para_746" ] }, { "title": "5. I sakskostnader for Høyesterett betaler Skoledrift AS til Satoe Invest AS", "paragraphs": [] }, { "title": "397 737 – trehundredeognittisyvtusensyvhundredeogtrettisyv – kroner innen", "paragraphs": [ "para_749" ] } ], "paragraphs": [ { "text": "D O M", "paragraph_id": "para_1" }, { "text": "avsagt 13. oktober 2020 av Høyesterett i avdeling med", "paragraph_id": "para_2" }, { "text": "dommer Hilde Indreberg", "paragraph_id": "para_3" }, { "text": "dommer Bergljot Webster", "paragraph_id": "para_4" }, { "text": "dommer Ragnhild Noer", "paragraph_id": "para_5" }, { "text": "dommer Ingvald Falch", "paragraph_id": "para_6" }, { "text": "dommer Borgar Høgetveit Berg", "paragraph_id": "para_7" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_8" }, { "text": "Anke over Borgarting lagmannsretts dom 4. desember 2019", "paragraph_id": "para_9" }, { "text": "Satoe Invest AS (advokat Yngve Andersen – til prøve)", "paragraph_id": "para_10" }, { "text": "mot", "paragraph_id": "para_11" }, { "text": "Petter Arne Alvik", "paragraph_id": "para_12" }, { "text": "Skoledrift AS (advokat Christian Fredrik Galtung)", "paragraph_id": "para_13" }, { "text": "2", "paragraph_id": "para_14" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_15" }, { "text": "S T E M M E G I V N I N G", "paragraph_id": "para_16" }, { "text": "(1) Dommer Webster:", "paragraph_id": "para_17" }, { "text": "Sakens spørsmål og bakgrunn", "paragraph_id": "para_18" }, { "text": "(2) Saken gjelder spørsmål om en flertallsaksjeeier og en daglig leder i et selskap er", "paragraph_id": "para_19" }, { "text": "erstatningsansvarlig overfor en mindretallsaksjeeier, jf. aksjeloven § 17-1.", "paragraph_id": "para_20" }, { "text": "(3) Akademiet-konsernet leverer undervisningstjenester. Konsernets morselskap er Akademiet", "paragraph_id": "para_21" }, { "text": "Utdanning Norge AS. I 2015 var selskapet eid med like deler av fire aksjeselskap. Disse", "paragraph_id": "para_22" }, { "text": "selskapene var igjen eid av Jan Ove Otterlei, Petter Alvik, Kjetil Eide og Hilde Dramdal i", "paragraph_id": "para_23" }, { "text": "forskjellige sammensetninger. Noen av selskapene i konsernstrukturen har endret navn. Jeg", "paragraph_id": "para_24" }, { "text": "vil stort sett benytte dagens selskapsnavn, om ikke noe annet skulle være nødvendig ut fra", "paragraph_id": "para_25" }, { "text": "sammenhengen. Det gjelder også der forholdet som omtales, skjedde før navneendringen.", "paragraph_id": "para_26" }, { "text": "(4) Akademiet Utdanning Norge AS eide en tredjedel av aksjene i Skoledrift AS, som tidligere", "paragraph_id": "para_27" }, { "text": "het Akademiet Holding AS. De øvrige aksjene var fordelt med like deler på selskaper eid", "paragraph_id": "para_28" }, { "text": "av Alvik, Otterlei, Dramdal og Eide.", "paragraph_id": "para_29" }, { "text": "(5) Skoledrift eide 80 prosent av aksjene i Akademiet Privatistskole AS – nå Respa", "paragraph_id": "para_30" }, { "text": "Kompetanse AS – i det følgende omtalt som Respa. De resterende aksjene var eid av", "paragraph_id": "para_31" }, { "text": "Berben AS. Berben AS var eid av Alf Erik Resmann. Resmann startet som daglig leder i", "paragraph_id": "para_32" }, { "text": "Respa 28. mai 2008. Respa hadde siden stiftelsen i april 2004 hatt som formål å drive", "paragraph_id": "para_33" }, { "text": "undervisningsvirksomhet. Selskapet drev privatistskolevirksomhet og solgte kurs via", "paragraph_id": "para_34" }, { "text": "Akademi-konsernets web-portal.", "paragraph_id": "para_35" }, { "text": "(6) Skoledrift eide også 100 prosent av aksjene i Akademiet Oslo AS. Akademiet Oslo AS", "paragraph_id": "para_36" }, { "text": "drev, og driver fremdeles, privat videregående skole med statsstøtte etter friskolelova i", "paragraph_id": "para_37" }, { "text": "leide lokaler i Oslo. Resmann var daglig leder i selskapet fra 29. mai 2007 og var også", "paragraph_id": "para_38" }, { "text": "rektor ved skolen.", "paragraph_id": "para_39" }, { "text": "(7) Respa og Akademiet Oslo AS inngikk 3. desember 2010 avtale om leie av lokaler i Oslo.", "paragraph_id": "para_40" }, { "text": "Etter avtalen skulle Respa leie ledige klasserom i lokalene Akademiet Oslo AS leide av", "paragraph_id": "para_41" }, { "text": "Thon Eiendom ASA.", "paragraph_id": "para_42" }, { "text": "(8) Utdanningsdirektoratet avholdt tilsyn hos Akademiet Oslo AS i 2012 og 2013 og", "paragraph_id": "para_43" }, { "text": "konkluderte med at fremleieavtalen mellom Akademiet Oslo AS og Respa var et brudd på", "paragraph_id": "para_44" }, { "text": "friskolelova § 2-2. Friskolelova § 2-2 forbyr godkjente privatskoler å drive annen", "paragraph_id": "para_45" }, { "text": "virksomhet enn skole.", "paragraph_id": "para_46" }, { "text": "(9) Høsten 2014 oppsto et motsetningsforhold mellom Resmann og Jan Ove Otterlei. Den", "paragraph_id": "para_47" }, { "text": "2. februar 2015 sa Resmann opp sin stilling som daglig leder og rektor ved Akademiet", "paragraph_id": "para_48" }, { "text": "Oslo AS. Samtidig sa han også opp stillingen som daglig leder i Respa. Akademiet Oslo", "paragraph_id": "para_49" }, { "text": "AS sa opp fremleieavtalen med Respa i februar 2015. Resmann fratrådte stillingene", "paragraph_id": "para_50" }, { "text": "27. mars 2015. Berben AS overdro sine aksjer i Respa til Satoe Invest AS – heretter omtalt", "paragraph_id": "para_51" }, { "text": "som Satoe – 18. mai 2015.", "paragraph_id": "para_52" }, { "text": "(10) Den 12. juni 2015 ble det holdt ekstraordinær generalforsamling i Akademiet Nettstudier", "paragraph_id": "para_53" }, { "text": "AS. Selskapet var et heleid datterselskap av Akademiet Utdanning Norge AS og hadde", "paragraph_id": "para_54" }, { "text": "3", "paragraph_id": "para_55" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_56" }, { "text": "inntil da drevet med nettstudier. På generalforsamlingen ble det besluttet å endre selskapets", "paragraph_id": "para_57" }, { "text": "navn til Akademiet Privatist og Nettstudier AS. Samtidig ble selskapets formål endret til", "paragraph_id": "para_58" }, { "text": "også å omfatte tilbud om kurs som ledet til privatisteksamen.", "paragraph_id": "para_59" }, { "text": "(11) I brev fra Skoledrift til Respa den 23. juni 2015 ble alle avtalene mellom Skoledrift og", "paragraph_id": "para_60" }, { "text": "Respa sagt opp. Det ble samtidig presisert at det ikke lenger var ønskelig med et fortsatt", "paragraph_id": "para_61" }, { "text": "samarbeid med Respa.", "paragraph_id": "para_62" }, { "text": "(12) Petter Arne Alvik tiltrådte som daglig leder i Respa 1. august 2015. Han var da også daglig", "paragraph_id": "para_63" }, { "text": "leder og eneste styremedlem i Akademiet Utdanning Norge AS, samt styremedlem i", "paragraph_id": "para_64" }, { "text": "Skoledrift.", "paragraph_id": "para_65" }, { "text": "(13) Fra høsten 2015 ble virksomheten som tidligere ble drevet i Respa, drevet i Akademiet", "paragraph_id": "para_66" }, { "text": "Privatist og Nettstudier AS. Selskapet leiet de samme undervisningslokalene som Respa", "paragraph_id": "para_67" }, { "text": "tidligere hadde leid. Lærerne som underviste, var stort sett de samme som hadde undervist", "paragraph_id": "para_68" }, { "text": "i Respa, og elevene var elever som hadde søkt seg inn på kursene på et tidspunkt da Respa", "paragraph_id": "para_69" }, { "text": "sto for undervisningen.", "paragraph_id": "para_70" }, { "text": "(14) Akademiet Oslo AS fortsatte arbeidet med å finne en lovlig ordning for leieforholdet. Blant", "paragraph_id": "para_71" }, { "text": "annet ble det i september 2015 sendt søknad til Utdanningsdirektoratet om dispensasjon fra", "paragraph_id": "para_72" }, { "text": "forbudet i friskolelova § 2-2 for å kunne leie ut lokaler.", "paragraph_id": "para_73" }, { "text": "(15) På generalforsamling i Akademiet Privatistskole Oslo AS 29. oktober 2015 ble selskapets", "paragraph_id": "para_74" }, { "text": "navn endret til Respa Kompetanse AS. Selskapets forretningskontor ble samtidig flyttet til", "paragraph_id": "para_75" }, { "text": "Ålesund kommune.", "paragraph_id": "para_76" }, { "text": "(16) Utdanningsdirektoratet avslo Akademiet Oslo AS' søknad om dispensasjon i april 2016.", "paragraph_id": "para_77" }, { "text": "Klage til Kunnskapsdepartementet ble avslått i januar 2017. Akademiet Privatist og", "paragraph_id": "para_78" }, { "text": "Nettstudier AS inngikk deretter avtale med Olav Thon Eiendomsselskap ASA og", "paragraph_id": "para_79" }, { "text": "Akademiet Oslo AS om at Akademiet Privatist og Nettstudier AS skulle få overta deler av", "paragraph_id": "para_80" }, { "text": "Akademiet Oslo AS' leieforpliktelser. På denne måten gikk man klar av fremleieforbudet.", "paragraph_id": "para_81" }, { "text": "(17) Satoe gikk til sak mot Skoledrift og Alvik 27. juni 2017. Grunnlaget var at driften i Respa", "paragraph_id": "para_82" }, { "text": "var overført til Akademiet Privatist og Nettstudier AS på en måte som ifølge Satoe var", "paragraph_id": "para_83" }, { "text": "illojal mot minoritetsaksjeeieren. Det ble fremmet krav om solidarisk ansvar for en", "paragraph_id": "para_84" }, { "text": "erstatning oppad begrenset til 6 millioner kroner.", "paragraph_id": "para_85" }, { "text": "(18) Drammen tingrett avsa 21. juni 2018 dom med slik domsslutning:", "paragraph_id": "para_86" }, { "text": "«Skoledrift AS (tidl. Akademiet Holding AS)", "paragraph_id": "para_87" }, { "text": "1. Skoledrift AS (tidl. Akademiet Holding AS) dømmes til å betale", "paragraph_id": "para_88" }, { "text": "kr 3 000 000,- til Satoe Invest AS med tillegg av forsinkelses-rente etter", "paragraph_id": "para_89" }, { "text": "forsinkelsesrenteloven § 3 første ledd første punktum fra 26. juni 2017 og til", "paragraph_id": "para_90" }, { "text": "betaling skjer.", "paragraph_id": "para_91" }, { "text": "2. Skoledrift AS dømmes til å betale Satoe Invest AS kr. 173 547,- i", "paragraph_id": "para_92" }, { "text": "saksomkostninger. I tillegg kommer halvparten av utgiften til fagkyndige", "paragraph_id": "para_93" }, { "text": "meddommere.", "paragraph_id": "para_94" }, { "text": "3. Oppfyllelsesfristen for pkt. 1 og 2 er 2 uker fra dommens forkynnelse.", "paragraph_id": "para_95" }, { "text": "4", "paragraph_id": "para_96" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_97" }, { "text": "Petter Arne Alvik:", "paragraph_id": "para_98" }, { "text": "1. Petter Arne Alvik frifinnes", "paragraph_id": "para_99" }, { "text": "2. Saksomkostninger tilkjennes ikke.»", "paragraph_id": "para_100" }, { "text": "(19) Skoledrift anket til Borgarting lagmannsrett med påstand om frifinnelse. Satoe anket", "paragraph_id": "para_101" }, { "text": "tingrettens avgjørelse om erstatningsutmålingen overfor Skoledrift og frifinnelsen av", "paragraph_id": "para_102" }, { "text": "Alvik. Alvik ba om endring av sakskostnadsavgjørelsen, jf. tvisteloven § 29-7.", "paragraph_id": "para_103" }, { "text": "(20) Borgarting lagmannsrett avsa 4. desember 2019 dom med slik domsslutning:", "paragraph_id": "para_104" }, { "text": "«1. Anken fra Satoe Invest AS for så vidt gjelder Petter Arne Alvik forkastes.", "paragraph_id": "para_105" }, { "text": "2. Skoledrift AS frifinnes.", "paragraph_id": "para_106" }, { "text": "3. I sakskostnader for lagmannsretten betaler Satoe Invest AS innen 2 – to –", "paragraph_id": "para_107" }, { "text": "uker fra dommens forkynnelse:", "paragraph_id": "para_108" }, { "text": "- 373 465 – trehundreogsyttitretusenfirehundreogsekstifem - kroner til", "paragraph_id": "para_109" }, { "text": "Skoledrift AS", "paragraph_id": "para_110" }, { "text": "- 452 004 – firehundreogfemtitotusenogfire - kroner til Petter Arne", "paragraph_id": "para_111" }, { "text": "Alvik", "paragraph_id": "para_112" }, { "text": "4. I sakskostnader for tingretten betaler Satoe Invest AS innen 2 – to – uker fra", "paragraph_id": "para_113" }, { "text": "dommens forkynnelse:", "paragraph_id": "para_114" }, { "text": "- 257 966 – tohundreogfemtisjutusennihundreogsekstiseks - kroner til", "paragraph_id": "para_115" }, { "text": "Skoledrift AS", "paragraph_id": "para_116" }, { "text": "- 322 457 – trehundreogtjuetotusenfirehundreogfemtisju - kroner til", "paragraph_id": "para_117" }, { "text": "Petter Arne Alvik»", "paragraph_id": "para_118" }, { "text": "(21) Lagmannsretten fant at det ikke forelå handlinger fra Skoledrift eller Alvik som kunne gi", "paragraph_id": "para_119" }, { "text": "grunnlag for erstatningsansvar etter aksjeloven § 17-1.", "paragraph_id": "para_120" }, { "text": "(22) Satoe har anket til Høyesterett over lagmannsrettens rettsanvendelse.", "paragraph_id": "para_121" }, { "text": "(23) Ved Høyesteretts ankeutvalgs beslutning 9. mars 2020 ble anken fremmet til behandling i", "paragraph_id": "para_122" }, { "text": "Høyesterett. I beslutning 18. august 2020 ble det bestemt at forhandlingene for Høyesterett", "paragraph_id": "para_123" }, { "text": "foreløpig skulle begrenses til kun å gjelde spørsmålet om det forelå ansvarsgrunnlag, jf.", "paragraph_id": "para_124" }, { "text": "tvisteloven § 30-14 tredje ledd.", "paragraph_id": "para_125" }, { "text": "Partenes syn på saken", "paragraph_id": "para_126" }, { "text": "Den ankende part – Satoe Invest AS – har i hovedsak anført:", "paragraph_id": "para_127" }, { "text": "(24) Skoledrift har opptrådt i strid med den ulovfestede lojalitetsplikten og i strid med", "paragraph_id": "para_128" }, { "text": "prinsipper om myndighetsmisbruk. Dette skjedde i korte trekk ved at Skoledrift misbrukte", "paragraph_id": "para_129" }, { "text": "sin innflytelse i Respa slik at driften i Respa opphørte. Driften ble deretter i realiteten", "paragraph_id": "para_130" }, { "text": "overført til et av Skoledrifts søsterselskaper. Dette medførte en urimelig fordel for", "paragraph_id": "para_131" }, { "text": "konsernets eiere på bekostning av Satoe.", "paragraph_id": "para_132" }, { "text": "5", "paragraph_id": "para_133" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_134" }, { "text": "(25) Alvik på sin side har medvirket til Skoledrifts ansvarsbetingende handlinger. Alvik har i", "paragraph_id": "para_135" }, { "text": "tillegg opptrådt i strid med aksjeloven § 6-28, da han fulgte instruks fra styret i Respa om", "paragraph_id": "para_136" }, { "text": "ikke å starte ny drift i Respa. Det har ikke vært forretningsmessig og saklig grunn for", "paragraph_id": "para_137" }, { "text": "Alviks lønnsuttak fra Respa, noe som har medført at Respa har blitt tappet for midler.", "paragraph_id": "para_138" }, { "text": "(26) Det er Skoledrift som har bevisbyrden for at disposisjonene er saklig begrunnet i", "paragraph_id": "para_139" }, { "text": "forretningsmessige forhold.", "paragraph_id": "para_140" }, { "text": "(27) Satoe Invest AS har nedlagt slik påstand:", "paragraph_id": "para_141" }, { "text": "«1. Borgarting lagmannsretts dom oppheves.", "paragraph_id": "para_142" }, { "text": "2. Skoledrift AS dømmes til å betale Satoe Invest AS’ sakskostnader for", "paragraph_id": "para_143" }, { "text": "Høyesterett innen 14 dager fra dommens forkynnelse.", "paragraph_id": "para_144" }, { "text": "3. Petter Arne Alvik dømmes til å betale Satoe Invest AS’ sakskostnader for", "paragraph_id": "para_145" }, { "text": "Høyesterett innen 14 dager fra dommens forkynnelse.»", "paragraph_id": "para_146" }, { "text": "Ankemotpartene – Skoledrift AS og Petter Arne Alvik – har i hovedsak anført:", "paragraph_id": "para_147" }, { "text": "(28) Det foreligger ingen illojal plan om å overføre virksomhet fra Respa. Det foreligger", "paragraph_id": "para_148" }, { "text": "konkrete, saklige grunner til at undervisningsdriften i Respa ble nedlagt og virksomheten", "paragraph_id": "para_149" }, { "text": "videreført i et annet selskap. Det er da uten betydning at hendelsesforløpet på overflaten", "paragraph_id": "para_150" }, { "text": "kan oppfattes suspekt. Hverken Skoledrift eller Alvik kan bebreides for opphøret av", "paragraph_id": "para_151" }, { "text": "virksomheten i Respa.", "paragraph_id": "para_152" }, { "text": "(29) Beslutningen om å stanse undervisningsvirksomheten i selskapet var riktig, nødvendig og i", "paragraph_id": "para_153" }, { "text": "tråd med selskapets vinningsformål. Det foreligger derfor ingen illojale handlinger eller", "paragraph_id": "para_154" }, { "text": "normbrudd som kan gi grunnlag for ansvar. Ansvar for Skoledrift er utelukket ettersom", "paragraph_id": "para_155" }, { "text": "beslutningen om å stanse undervisningsvirksomheten i Respa er truffet av Respas styre.", "paragraph_id": "para_156" }, { "text": "Skoledrift kan heller ikke hefte for beslutninger truffet av et datterselskap. Ansvar etter", "paragraph_id": "para_157" }, { "text": "aksjelovens regler er også utelukket for handlinger foretatt av Skoledrift i egenskap av å", "paragraph_id": "para_158" }, { "text": "være avtalepart.", "paragraph_id": "para_159" }, { "text": "(30) Ikke-drift i Respa var allerede en forutsetning da Alvik tiltrådte som daglig leder. Ansvar", "paragraph_id": "para_160" }, { "text": "for Respas stans i undervisningsvirksomheten kan dermed ikke bebreides ham som daglig", "paragraph_id": "para_161" }, { "text": "leder. Han kan heller ikke bebreides for å ha fulgt instrukser fra styret. Lønnen Alvik", "paragraph_id": "para_162" }, { "text": "mottok var fastsatt av styret og lagmannsretten har lagt til grunn at det ikke er", "paragraph_id": "para_163" }, { "text": "sannsynliggjort at Alviks lønn var for høy sammenlignet med arbeidet han utførte.", "paragraph_id": "para_164" }, { "text": "(31) Reelle hensyn gir ikke grunnlag for delvis snudd bevisbyrde for at beslutningene var saklig", "paragraph_id": "para_165" }, { "text": "motivert. Uansett viser lagmannsrettens dom at denne bevisbyrden er innfridd.", "paragraph_id": "para_166" }, { "text": "(32) Skoledrift AS og Petter Arne Alvik har nedlagt slik påstand:", "paragraph_id": "para_167" }, { "text": "«1. Anken forkastes.", "paragraph_id": "para_168" }, { "text": "2. Petter Arne Alvik og Skoledrift AS tilkjennes sakskostnader for", "paragraph_id": "para_169" }, { "text": "Høyesterett.»", "paragraph_id": "para_170" }, { "text": "6", "paragraph_id": "para_171" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_172" }, { "text": "Mitt syn på saken", "paragraph_id": "para_173" }, { "text": "De rettslige utgangspunktene", "paragraph_id": "para_174" }, { "text": "Aksjeloven §17-1", "paragraph_id": "para_175" }, { "text": "(33) Satoe har fremmet krav på erstatning etter aksjeloven § 17-1. Bestemmelsen lyder:", "paragraph_id": "para_176" }, { "text": "«(1) Selskapet, aksjeeier eller andre kan kreve at daglig leder, styremedlem, medlem", "paragraph_id": "para_177" }, { "text": "av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte", "paragraph_id": "para_178" }, { "text": "egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende.", "paragraph_id": "para_179" }, { "text": "(2) Selskapet, aksjeeier eller andre kan også kreve erstatning av den som forsettlig", "paragraph_id": "para_180" }, { "text": "eller uaktsomt har medvirket til skadevolding som nevnt i første ledd. Erstatning kan", "paragraph_id": "para_181" }, { "text": "kreves av medvirkeren selv om skadevolderen ikke kan holdes ansvarlig fordi han", "paragraph_id": "para_182" }, { "text": "eller hun ikke har utvist forsett eller uaktsomhet.»", "paragraph_id": "para_183" }, { "text": "(34) Satoe har fremsatt kravene i egenskap av å eie 20 prosent av aksjene i Respa. Skoledrift er", "paragraph_id": "para_184" }, { "text": "saksøkt i egenskap av å eie 80 prosent av aksjene i selskapet. Alvik er saksøkt i egenskap", "paragraph_id": "para_185" }, { "text": "av daglig leder i Respa, styremedlem i Skoledrift og ellers å være indirekte aksjeeier i flere", "paragraph_id": "para_186" }, { "text": "av konsernselskapene. Partene tilhører derfor gruppene som henholdsvis kan fremme krav", "paragraph_id": "para_187" }, { "text": "og bli ansvarlig etter bestemmelsen. Jeg vil i det følgende først se på de rettslige og", "paragraph_id": "para_188" }, { "text": "faktiske spørsmålene knyttet til Skoledrifts ansvar. Alviks ansvar blir drøftet", "paragraph_id": "para_189" }, { "text": "avslutningsvis.", "paragraph_id": "para_190" }, { "text": "(35) Paragraf 17-1 er en videreføring av den tidligere aksjeloven 1976 § 15-1 og er en", "paragraph_id": "para_191" }, { "text": "lovfesting av det alminnelige uaktsomhetsansvaret, jf. Ot.prp. nr. 19 (1974–1975) side 214.", "paragraph_id": "para_192" }, { "text": "Opprinnelig var aksjeeieres ansvar ikke omfattet av bestemmelsen, men det var ikke", "paragraph_id": "para_193" }, { "text": "tvilsomt at aksjeeiere kunne bli ansvarlig for sine forsettlige og uaktsomme handlinger.", "paragraph_id": "para_194" }, { "text": "Ved lovendring i 2006 kom ordet «aksjeeier» inn i bestemmelsen, uten at dette medførte", "paragraph_id": "para_195" }, { "text": "noen realitetsendring, se Ot.prp. nr. 55 (2005–2006) side 167.", "paragraph_id": "para_196" }, { "text": "(36) I utgangspunktet står enhver aksjeeier fritt til å ivareta egne interesser uten at det medfører", "paragraph_id": "para_197" }, { "text": "ansvar. Men aksjeeiere, eller grupper av aksjeeiere, som har flertallet av stemmene i", "paragraph_id": "para_198" }, { "text": "selskapet, har muligheten til å treffe beslutninger som kan innebære misbruk av posisjonen.", "paragraph_id": "para_199" }, { "text": "Ansvar etter § 17-1 har derfor større aktualitet for slike dominerende aksjeeiere enn for", "paragraph_id": "para_200" }, { "text": "andre aksjeeiere. Dette gjelder både for beslutninger på generalforsamlingen, men også for", "paragraph_id": "para_201" }, { "text": "myndighet som utøves utenfor generalforsamlingen, jf. Ot.prp. nr. 19 (1974–1975) side", "paragraph_id": "para_202" }, { "text": "214, som siterer fra innstillingen til lov om aksjeselskaper, NUT 1970:1:", "paragraph_id": "para_203" }, { "text": "«[F]lertallsaksjeeieren kommer under enhver omstendighet i en særstilling, fordi han i", "paragraph_id": "para_204" }, { "text": "mange henseender faktisk kan dirigere selskapet, uten at det kommer til uttrykk i vedtak på", "paragraph_id": "para_205" }, { "text": "generalforsamlingen». Samme sted fremgår det også at det gjelder et strengere", "paragraph_id": "para_206" }, { "text": "aktsomhetskrav for en flertallseier enn for en ordinær aksjeeier. Flertallseiere må forventes", "paragraph_id": "para_207" }, { "text": "å ha innsikt i og forståelse for beslutningene som treffes. Også av denne grunn har ansvar", "paragraph_id": "para_208" }, { "text": "etter § 17-1 større aktualitet for denne gruppen aksjeeiere.", "paragraph_id": "para_209" }, { "text": "(37) Bestemmelsen gir stor grad av fleksibilitet og forutsetter at ansvarsspørsmålet løses ut fra", "paragraph_id": "para_210" }, { "text": "en konkret vurdering i det enkelte tilfellet, jf. HR-2017-2375-A (Ulvesund) avsnitt 25.", "paragraph_id": "para_211" }, { "text": "7", "paragraph_id": "para_212" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_213" }, { "text": "(38) Satoe anfører at Skoledrift – som nettopp er i posisjon til å dirigere Respa – har misbrukt", "paragraph_id": "para_214" }, { "text": "sin flertallsposisjon og krenket minoritetsvernet.", "paragraph_id": "para_215" }, { "text": "Minoritetsvernet etter aksjeloven", "paragraph_id": "para_216" }, { "text": "(39) Aksjeloven bygger på et likhetsprinsipp – alle aksjene gir lik rett i selskapet, jf. aksjeloven", "paragraph_id": "para_217" }, { "text": "§ 4-1 første ledd første punktum. Samtidig gjelder det et flertallsprinsipp, jf. § 5-17 første", "paragraph_id": "para_218" }, { "text": "ledd. Dette prinsippet medfører at aksjemajoriteten kan treffe beslutninger i strid med", "paragraph_id": "para_219" }, { "text": "minoritetens ønske. At ikke alle aksjeeierne må være enige til enhver tid, sikrer at selskapet", "paragraph_id": "para_220" }, { "text": "ikke lammes. Flertallsregelen gir derfor handlekraft til å styre selskapet. Men for å hindre", "paragraph_id": "para_221" }, { "text": "at flertallet misbruker denne makten, har aksjeloven regler som blant annet setter grenser", "paragraph_id": "para_222" }, { "text": "for hva aksjemajoriteten kan beslutte. Disse grensene omtales gjerne som minoritetsvernet.", "paragraph_id": "para_223" }, { "text": "(40) Minoritetsvernet består av en rekke forskjellige typer regler. Det er materielle grenser for", "paragraph_id": "para_224" }, { "text": "hva generalforsamlingen eller selskapets ledelse kan bestemme. Videre er det regler som", "paragraph_id": "para_225" }, { "text": "stiller krav til saksbehandlingen, herunder krav om kvalifisert flertall for visse", "paragraph_id": "para_226" }, { "text": "beslutninger, og det er regler som gir mindretallsaksjeeiere mulighet til å reagere hvis", "paragraph_id": "para_227" }, { "text": "majoriteten misbruker sin makt. Sentralt i vår sak er de materielle skrankene som er nedfelt", "paragraph_id": "para_228" }, { "text": "i aksjeloven §§ 5-21 og 6-28, som omtales som generalklausulene.", "paragraph_id": "para_229" }, { "text": "(41) Paragraf 5-21 fastslår at generalforsamlingen ikke kan «treffe noen beslutning som er egnet", "paragraph_id": "para_230" }, { "text": "til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets", "paragraph_id": "para_231" }, { "text": "bekostning.» Fordi en dominerende eier, som nevnt, kan styre selskapet uten at dette skjer", "paragraph_id": "para_232" }, { "text": "gjennom beslutninger på generalforsamlingen, må bestemmelsen suppleres med", "paragraph_id": "para_233" }, { "text": "ulovfestede prinsipper om maktmisbruk, se for eksempel forarbeidene til den tidligere", "paragraph_id": "para_234" }, { "text": "bestemmelsen som er videreført i § 5-21, NUT 1970:1 Innstilling til lov om aksjeselskaper,", "paragraph_id": "para_235" }, { "text": "side 137:", "paragraph_id": "para_236" }, { "text": "«Bestemmelser av denne type kan imidlertid vanskelig gjøres uttømmende, men må", "paragraph_id": "para_237" }, { "text": "suppleres med mer alminnelige synspunkter om maktmisbruk…»", "paragraph_id": "para_238" }, { "text": "(42) Bestemmelsen i § 6-28 har en tilsvarende regel for selskapets tillitsmenn:", "paragraph_id": "para_239" }, { "text": "«(1) Styret og andre som etter §§ 6-30 til 6-32 representerer selskapet, må ikke foreta", "paragraph_id": "para_240" }, { "text": "noe som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre", "paragraph_id": "para_241" }, { "text": "aksjeeieres eller selskapets bekostning.", "paragraph_id": "para_242" }, { "text": "(2) Styret og daglig leder må ikke etterkomme noen beslutning av", "paragraph_id": "para_243" }, { "text": "generalforsamlingen eller et annet selskapsorgan hvis beslutningen strider mot lov", "paragraph_id": "para_244" }, { "text": "eller mot selskapets vedtekter.»", "paragraph_id": "para_245" }, { "text": "(43) Aksjeeiere er ikke omfattet av bestemmelsene i §§ 6-30 til 6-32, slik at ansvar for", "paragraph_id": "para_246" }, { "text": "Skoledrift ikke kan bygge direkte på brudd på § 6-28. Men bestemmelsen gir, på samme", "paragraph_id": "para_247" }, { "text": "måte som § 5-21, et uttrykk for det grunnleggende prinsippet om forbud mot maktmisbruk.", "paragraph_id": "para_248" }, { "text": "Et ulovfestet lojalitetsprinsipp", "paragraph_id": "para_249" }, { "text": "(44) Satoe har anført at det gjelder en ulovfestet lojalitetsplikt for aksjeeiere – en plikt overfor", "paragraph_id": "para_250" }, { "text": "selskapet og de øvrige aksjeeierne. Som jeg alt har vært inne på, følger det klart av", "paragraph_id": "para_251" }, { "text": "8", "paragraph_id": "para_252" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_253" }, { "text": "forarbeidene til den tidligere aksjeloven at loven ikke inneholdt noen fullstendig", "paragraph_id": "para_254" }, { "text": "kodifisering av ulovfestet rett, se for eksempel NUT 1970:1 side 137, hvor det fremgår at", "paragraph_id": "para_255" }, { "text": "bestemmelsen i § 5-21 måtte suppleres med mer alminnelige synspunkter om", "paragraph_id": "para_256" }, { "text": "maktmisbruk. På dette punktet var det ingen realitetsendring mellom 1976-loven og", "paragraph_id": "para_257" }, { "text": "1997-loven.", "paragraph_id": "para_258" }, { "text": "(45) På bakgrunn av lovforarbeidene er det etter min mening klart at loven må suppleres med en", "paragraph_id": "para_259" }, { "text": "ulovfestet lojalitetsplikt. Også i juridisk litteratur er det støtte for at det gjelder en", "paragraph_id": "para_260" }, { "text": "lojalitetsplikt som rekker videre enn aksjelovens bestemmelser.", "paragraph_id": "para_261" }, { "text": "(46) Filip Truyen, Myndighetsmisbruk i aksje- og allmennaksjeselskaper, Jussens Venner", "paragraph_id": "para_262" }, { "text": "2004 side 308, påpeker at generalklausulen i aksjeloven § 5-21 kan ses som et uttrykk for", "paragraph_id": "para_263" }, { "text": "en generell lojalitetsplikt. Dette utvikles nærmere i Truyens doktoravhandling,", "paragraph_id": "para_264" }, { "text": "Aksjonærenes myndighetsmisbruk, 2005 side 66-68. Margrethe Buskerud Christoffersen,", "paragraph_id": "para_265" }, { "text": "Aksjeeieres lojalitetsplikt, 2019 side 76 fremhever at «[l]ikhetsgrunnsetningen,", "paragraph_id": "para_266" }, { "text": "minoritetsvernet og aksjeeiernes felles vinningsformål tilsier at aksjeeierne kan ha", "paragraph_id": "para_267" }, { "text": "berettigede forventinger om lojal opptreden fra hverandre». Jeg viser også til Magnus", "paragraph_id": "para_268" }, { "text": "Aarbakke m.fl., Aksjeloven Kommentarutgave, § 17-1 note 1.16, Juridika, à jour per 1. juli", "paragraph_id": "para_269" }, { "text": "2019, som under drøftelsen av aksjeeieres ansvar, forutsetter at brudd på aksjeeierens", "paragraph_id": "para_270" }, { "text": "lojalitetsplikt overfor selskapet kan gi grunnlag for ansvar etter", "paragraph_id": "para_271" }, { "text": "§ 17-1 første ledd.", "paragraph_id": "para_272" }, { "text": "(47) Når det gjelder det nærmere innholdet i lojalitetsplikten, vil generalklausulene og", "paragraph_id": "para_273" }, { "text": "aksjelovens øvrige regler om minoritetsvern være et naturlig utgangspunkt. I tillegg kan", "paragraph_id": "para_274" }, { "text": "lojalitetspliktens innhold påvirkes av de aksjerettslige grunnprinsippene. Tilfeller som", "paragraph_id": "para_275" }, { "text": "ligger nær aksjelovens misbruksbestemmelser, og hvor for eksempel det aksjerettslige", "paragraph_id": "para_276" }, { "text": "grunnprinsippet om likebehandling blir utfordret, vil det være naturlig å anse omfattet av", "paragraph_id": "para_277" }, { "text": "en slik lojalitetsplikt.", "paragraph_id": "para_278" }, { "text": "Transaksjoner i konsern", "paragraph_id": "para_279" }, { "text": "(48) Et konsern er en gruppe av selskaper som inngår i en eierstruktur som dekkes av", "paragraph_id": "para_280" }, { "text": "definisjonen i aksjeloven § 1-3. Hvert selskap i konsernet er en egen rettslig enhet; de skal", "paragraph_id": "para_281" }, { "text": "vurderes individuelt og nyter i utgangspunktet godt av ansvarsbegrensninger som følger", "paragraph_id": "para_282" }, { "text": "med selskapsformen. Fordi et morselskap per definisjon har bestemmende innflytelse i", "paragraph_id": "para_283" }, { "text": "datterselskapene, vil morselskapet være i posisjon til å beslutte formuesoverføringer", "paragraph_id": "para_284" }, { "text": "mellom konsernselskapene. Slike overføringer vil ikke skade morselskapets – eller de", "paragraph_id": "para_285" }, { "text": "bakenforliggende eiernes – formuesstilling. Overføringene kan imidlertid være til skade for", "paragraph_id": "para_286" }, { "text": "selskapet det overføres fra og dermed også selskapets kreditorer, minoritetsaksjeeiere og", "paragraph_id": "para_287" }, { "text": "ansatte. For å unngå at datterselskaper tømmes på illojalt vis, følger det av aksjeloven", "paragraph_id": "para_288" }, { "text": "§ 3-9 at konserninterne transaksjoner skal være basert på vanlige forretningsmessige vilkår", "paragraph_id": "para_289" }, { "text": "og prinsipper. Bestemmelsens første ledd lyder:", "paragraph_id": "para_290" }, { "text": "«(1) Transaksjoner mellom selskaper i samme konsern skal grunnes på vanlige", "paragraph_id": "para_291" }, { "text": "forretningsmessige vilkår og prinsipper. Vesentlige avtaler mellom konsernselskaper", "paragraph_id": "para_292" }, { "text": "skal foreligge skriftlig.»", "paragraph_id": "para_293" }, { "text": "9", "paragraph_id": "para_294" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_295" }, { "text": "(49) Innholdet i kravet er utdypet i NOU 1996:3, Ny aksjelovgivning, side 192:", "paragraph_id": "para_296" }, { "text": "«I dette ligger et krav om at det skal være likevekt i kontraktsforholdet når det gjelder", "paragraph_id": "para_297" }, { "text": "partenes ytelse og vilkår ellers. Det som fremstår som en forretningsmessig", "paragraph_id": "para_298" }, { "text": "transaksjon mellom konsernselskaper, skal ikke innebære en ensidig verdioverføring", "paragraph_id": "para_299" }, { "text": "fra ett selskap til et annet som ikke er forretningsmessig begrunnet.»", "paragraph_id": "para_300" }, { "text": "(50) Det følger videre på side 193 at «[e]n tilsidesettelse av kravet kan … begrunne", "paragraph_id": "para_301" }, { "text": "erstatningsansvar for de som er ansvarlige for transaksjonen.»", "paragraph_id": "para_302" }, { "text": "(51) Hvem som er ansvarlige for en transaksjon, følger av de øvrige reglene i aksjeloven. Et", "paragraph_id": "para_303" }, { "text": "morselskaps handlinger må imidlertid vurderes i lys av den overordnede", "paragraph_id": "para_304" }, { "text": "styringsmuligheten morselskapet har. I et konsern kan beslutninger i forskjellige selskaper", "paragraph_id": "para_305" }, { "text": "samlet lede til et resultat som medfører ensidig verdioverføringer fra ett selskap til ett eller", "paragraph_id": "para_306" }, { "text": "flere andre. Medvirker et datterselskap til tappingen, kan det ha betydning for vurderingen", "paragraph_id": "para_307" }, { "text": "av morselskapets handlinger. Et morselskap vil derfor ha en særlig aktsomhetsplikt.", "paragraph_id": "para_308" }, { "text": "Vurderingen av kravet mot Skoledrift", "paragraph_id": "para_309" }, { "text": "(52) Bevisvurderingen er ikke anket, og jeg legger lagmannsrettens bevisresultat til grunn.", "paragraph_id": "para_310" }, { "text": "Høyesterett kan imidlertid trekke andre slutninger fra det samme faktumet,", "paragraph_id": "para_311" }, { "text": "jf. HR-2017-971-A avsnitt 56. Høyesterett har også anledning til å supplere med vitterlige", "paragraph_id": "para_312" }, { "text": "kjensgjerninger, selv om lagmannsretten ikke har kommentert disse. Videre kan", "paragraph_id": "para_313" }, { "text": "Høyesteretts tolkning av rettsreglene medføre at andre deler av faktum enn det", "paragraph_id": "para_314" }, { "text": "lagmannsretten bygget på, blir avgjørende.", "paragraph_id": "para_315" }, { "text": "(53) Lagmannsretten har vurdert de enkelte disposisjonene som førte til at virksomhetene i", "paragraph_id": "para_316" }, { "text": "Respa reelt sett ble overført til Akademiet Privatist og Nettstudier AS og kommet til at", "paragraph_id": "para_317" }, { "text": "disposisjonene enkeltvis er fornuftig forretningsmessig begrunnet. Samtidig innebar", "paragraph_id": "para_318" }, { "text": "disposisjonene at en virksomhet, som gikk med overskudd, opphørte i ett selskap og", "paragraph_id": "para_319" }, { "text": "fortsatte på samme måte i et annet selskap. Som lagmannsretten uttrykker det:", "paragraph_id": "para_320" }, { "text": "«Fra høsten 2015 omfattet APNs [Akademiet Privatist og Nettstudier AS’] virksomhet", "paragraph_id": "para_321" }, { "text": "også den virksomhet som RK [Respa] tidligere hadde drevet. APN inngikk avtale med", "paragraph_id": "para_322" }, { "text": "AO [Akademiet Oslo AS] om fremleie av de lokaler som RK tidligere hadde", "paragraph_id": "para_323" }, { "text": "disponert, og drev fra høsten 2015 privatistundervisning fra samme lokaler og med", "paragraph_id": "para_324" }, { "text": "stort sett samme ansatte som RK. Elevene som APN underviste høsten 2015, var", "paragraph_id": "para_325" }, { "text": "elever som hadde søkt seg inn på kursundervisning på et tidspunkt da RK stod for", "paragraph_id": "para_326" }, { "text": "denne.»", "paragraph_id": "para_327" }, { "text": "(54) Det ble ikke betalt noe vederlag for overføringen fra Respa til Akademiet Privatist og", "paragraph_id": "para_328" }, { "text": "Nettstudier AS.", "paragraph_id": "para_329" }, { "text": "(55) Lagmannsrettens konklusjon bygger i stor grad på utgangspunktet om at det var saklig og", "paragraph_id": "para_330" }, { "text": "nødvendig for Akademiet Oslo AS å si opp leieavtalen for undervisningslokalene. Resten", "paragraph_id": "para_331" }, { "text": "av hendelsesforløpet blir en konsekvens av denne oppsigelsen: Det var ikke mulig å skaffe", "paragraph_id": "para_332" }, { "text": "andre, regningssvarende lokaler. Respa sto derfor uten lokaler for høstsemesteret 2015.", "paragraph_id": "para_333" }, { "text": "Uten lokaler var det heller ikke behov for lærere – og uten lærere hadde man ingen til å", "paragraph_id": "para_334" }, { "text": "10", "paragraph_id": "para_335" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_336" }, { "text": "undervise elevene. For å oppfylle kontraktene som var inngått med elevene, ble tjenestene i", "paragraph_id": "para_337" }, { "text": "stedet levert av Akademiet Privatist og Nettstudier AS.", "paragraph_id": "para_338" }, { "text": "(56) Som redegjort for innledningsvis, inngår Skoledrift, Respa, Akademiet Oslo AS og", "paragraph_id": "para_339" }, { "text": "Akademiet Privatist og Nettstudier AS i et konsern hvor fire personer, gjennom", "paragraph_id": "para_340" }, { "text": "konsernstrukturen, har kontroll over alle selskapene. At virksomheten overføres fra Respa", "paragraph_id": "para_341" }, { "text": "til Akademiet Privatist og Nettstudier AS, uten at det betales vederlag, innebærer reelt sett", "paragraph_id": "para_342" }, { "text": "at aktørene bak flertallsaksjeeieren i Respa, beriker seg på bekostning av", "paragraph_id": "para_343" }, { "text": "minoritetsaksjonæren. Det må derfor vurderes om enkelttransaksjonene, som hver for seg", "paragraph_id": "para_344" }, { "text": "kan fremstå som forretningsmessige velbegrunnede, likevel samlet sett utgjør et brudd på", "paragraph_id": "para_345" }, { "text": "aksjelovens regler om minoritetsvern og den ulovfestede lojalitetsplikten. Det er behov for", "paragraph_id": "para_346" }, { "text": "å analysere hendelsesforløpet lagmannsretten har beskrevet nærmere og i lys av", "paragraph_id": "para_347" }, { "text": "minoritetsvernet i aksjeloven.", "paragraph_id": "para_348" }, { "text": "Oppsigelsen av leieavtalen", "paragraph_id": "para_349" }, { "text": "(57) Akademiet Oslo AS leide undervisningslokaler av Olav Thon Eiendomsselskap ASA.", "paragraph_id": "para_350" }, { "text": "Lokalene var delvis fremleiet til Respa. Fordi Akademiet Oslo AS drev skole med rett til", "paragraph_id": "para_351" }, { "text": "statstilskudd, følger det av friskolelova § 2-2 at selskapet ikke kan drive annen virksomhet", "paragraph_id": "para_352" }, { "text": "enn skoledrift. Utleie anses som slik annen virksomhet, og selskapet fikk pålegg fra", "paragraph_id": "para_353" }, { "text": "Utdanningsdirektoratet som gjorde at selskapet ikke kunne fremleie lokalene til Respa.", "paragraph_id": "para_354" }, { "text": "(58) Jeg er enig med lagmannsretten og Skoledrift at dette i utgangspunktet kunne gjøre det", "paragraph_id": "para_355" }, { "text": "saklig å si opp leieavtalen med Respa. Akademiet Oslo AS valgte imidlertid å inngå en", "paragraph_id": "para_356" }, { "text": "tilsvarende leieavtale med et annet selskap i samme konsern; Akademiet Privatist og", "paragraph_id": "para_357" }, { "text": "Nettstudier AS. Det er ikke bestridt at Utdanningsdirektoratets pålegg innebar at lokalene", "paragraph_id": "para_358" }, { "text": "heller ikke kunne leies ut til den nye fremleietakeren. Flyttingen av leieforholdet innebar", "paragraph_id": "para_359" }, { "text": "altså ikke at Akademiet Privatist og Nettstudier AS’ ulovlige fremleie opphørte. Risikoen", "paragraph_id": "para_360" }, { "text": "for at selskapet mistet statsstøtten forble like stor. Derimot oppnådde eierinteressene bak", "paragraph_id": "para_361" }, { "text": "Skoledrift å flytte leieforholdet til et selskap man hadde 100 prosent av aksjene i og på den", "paragraph_id": "para_362" }, { "text": "måten legge grunnlaget for avviklingen av virksomheten i Respa – slik lagmannsretten har", "paragraph_id": "para_363" }, { "text": "beskrevet. Så selv om jeg som lagmannsretten legger til grunn at Akademiet Oslo AS", "paragraph_id": "para_364" }, { "text": "«ikke hadde noe annet valg enn å si opp fremleieforholdet» med Respa, er jeg ikke enig i at", "paragraph_id": "para_365" }, { "text": "oppsigelsen var «begrunnet i forretningsmessig forsvarlige vurderinger».", "paragraph_id": "para_366" }, { "text": "(59) Det er Akademiet Oslo AS, ikke Skoledrift, som var fremleier og som sa opp leieavtalen", "paragraph_id": "para_367" }, { "text": "med Respa. Skoledrift har derfor argumentert med at de ikke kan bli ansvarlig for", "paragraph_id": "para_368" }, { "text": "oppsigelsen. Skoledrift er imidlertid morselskap for både Respa og Akademiet Oslo AS.", "paragraph_id": "para_369" }, { "text": "Skoledrift kan «faktisk … dirigere» begge selskapene, for å bruke formuleringen i", "paragraph_id": "para_370" }, { "text": "Ot.prp. nr. 19 (1974–1975) side 214. Aktsomheten av Skoledrifts handlinger som", "paragraph_id": "para_371" }, { "text": "flertallsaksjeeier i Respa, kan, og må, vurderes i lys av beslutninger som treffes i andre", "paragraph_id": "para_372" }, { "text": "konsernselskaper Skoledrift kontrollerer. Som nevnt gjelder det dessuten et skjerpet", "paragraph_id": "para_373" }, { "text": "aktsomhetskrav for Skoledrift som dominerende aksjeeier i Respa.", "paragraph_id": "para_374" }, { "text": "Overføring av virksomheten i Respa", "paragraph_id": "para_375" }, { "text": "(60) Som lagmannsretten har lagt til grunn, fortsatte den virksomheten Respa hadde drevet i", "paragraph_id": "para_376" }, { "text": "Akademiet Privatist og Nettstudier AS fra høstsemesteret 2015. Lagmannsretten mener at", "paragraph_id": "para_377" }, { "text": "11", "paragraph_id": "para_378" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_379" }, { "text": "dette er en følge av at Respa ikke lenger hadde lokaler å drive i; Det er naturlig at de", "paragraph_id": "para_380" }, { "text": "ansatte arbeider for et annet selskap, når Respa ikke har lokaler å drive virksomheten i.", "paragraph_id": "para_381" }, { "text": "Mange av de ansatte hadde dessuten kontrakter som utløp sommeren 2015.", "paragraph_id": "para_382" }, { "text": "(61) Tilsvarende finner lagmannsretten at det ikke er ansvarsbetingende når Respa i en slik", "paragraph_id": "para_383" }, { "text": "situasjon inngikk avtale «om at et annet konsernselskap … skulle overta» elevene.", "paragraph_id": "para_384" }, { "text": "Realiteten i dette er likevel – som lagmannsretten skriver – at virksomheten ble flyttet fra", "paragraph_id": "para_385" }, { "text": "det ene konsernselskapet til det andre. Lærerne fortsatte på nye kontrakter i den samme", "paragraph_id": "para_386" }, { "text": "virksomheten, for å undervise de samme elevene, i de samme lokalene og under det samme", "paragraph_id": "para_387" }, { "text": "varemerket; Akademiet-konsernet. Sett fra elevenes synsvinkel fikk de undervisning i", "paragraph_id": "para_388" }, { "text": "kursene de hadde meldt seg på, fra de samme lærerne, i de samme lokalene – og under det", "paragraph_id": "para_389" }, { "text": "samme overordnede varemerket.", "paragraph_id": "para_390" }, { "text": "(62) Det kan være forretningsmessig både forsvarlig og fornuftig å omstrukturere virksomheten", "paragraph_id": "para_391" }, { "text": "i et konsern. Forutsetningen er imidlertid at transaksjonen skjer på «vanlige", "paragraph_id": "para_392" }, { "text": "forretningsmessige vilkår», jf. aksjeloven § 3-9 første ledd. Bestemmelsen skal som nevnt", "paragraph_id": "para_393" }, { "text": "hindre at det som fremstår som en forretningsmessig transaksjon mellom konsernselskaper,", "paragraph_id": "para_394" }, { "text": "i realiteten innebære en ensidig verdioverføring fra ett selskap til et annet. I vanlige", "paragraph_id": "para_395" }, { "text": "forretningsmessig avtaler vil det være balanse; man er villig til å yte noe for å oppnå en", "paragraph_id": "para_396" }, { "text": "fordel. Respa har i dette tilfellet mistet sin virksomhet, men er ikke tilført noe.", "paragraph_id": "para_397" }, { "text": "(63) Virksomheten i Respa gikk med overskudd i 2015 og det fremstår som lite sannsynlig at", "paragraph_id": "para_398" }, { "text": "virksomheten var uten verdi. Det burde derfor vært foretatt en verdivurdering, og en", "paragraph_id": "para_399" }, { "text": "eventuell positiv verdi skulle vært tilført Respa. Når dette ikke skjedde, kan overføringen", "paragraph_id": "para_400" }, { "text": "av virksomheten fremstå som en tapping av Respa som Skoledrift er ansvarlig for.", "paragraph_id": "para_401" }, { "text": "Andre disposisjoner fra Skoledrifts side", "paragraph_id": "para_402" }, { "text": "(64) Skoledrift meddelte 23. juni 2015 at alt samarbeid mellom Skoledrift og Respa ville", "paragraph_id": "para_403" }, { "text": "opphøre. I brevet trekkes Respas rett til å bruke «Akademiets navn, registrerte varemerke", "paragraph_id": "para_404" }, { "text": "og domene» tilbake – altså retten til å bruke kjennetegnene selskapet har benyttet for sin", "paragraph_id": "para_405" }, { "text": "virksomhet.", "paragraph_id": "para_406" }, { "text": "(65) Skoledrift har anført at dette var en alminnelig kontraktsrettslig disposisjon og ikke noe", "paragraph_id": "para_407" }, { "text": "Skoledrift gjorde i kraft av å være aksjeeier i selskapet. Oppsigelsen kommer imidlertid", "paragraph_id": "para_408" }, { "text": "ikke i et vakuum, men kompletterer det øvrige bildet av overføringen av virksomheten i", "paragraph_id": "para_409" }, { "text": "Respa. Ser man på begrunnelsen i brevet, vises det dessuten til typiske aksjeeierinteresser,", "paragraph_id": "para_410" }, { "text": "blant annet manglende økonomisk resultat.", "paragraph_id": "para_411" }, { "text": "(66) Den 29. oktober 2015 ble det holdt ekstraordinær generalforsamling i Respa hvor det ble", "paragraph_id": "para_412" }, { "text": "besluttet at selskapet skulle skifte navn fra Akademiet Privatistskole Oslo AS til Respa", "paragraph_id": "para_413" }, { "text": "Kompetanse AS. Isolert sett er det ikke noe klanderverdig i dette, men vedtaket", "paragraph_id": "para_414" }, { "text": "kompletterer igjen bildet av at Respa fjernes fra den virksomheten selskapet tidligere hadde", "paragraph_id": "para_415" }, { "text": "drevet i Akademi-konsernets navn.", "paragraph_id": "para_416" }, { "text": "Betydningen av e-postutvekslingen våren 2015", "paragraph_id": "para_417" }, { "text": "(67) Satoe har fremhevet en e-postutveksling som viser at Resmann etter et møte med to av de", "paragraph_id": "para_418" }, { "text": "bakenforliggende eierne i Akademiet-konsernet, hadde fått forståelsen av at det var en plan", "paragraph_id": "para_419" }, { "text": "12", "paragraph_id": "para_420" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_421" }, { "text": "om å avvikle aktiviteten i Respa og legge selskapet dødt. Dette blir benektet i svaret fra", "paragraph_id": "para_422" }, { "text": "Otterleis side, samtidig som det fremkommer at samling av privatistundervisning og", "paragraph_id": "para_423" }, { "text": "nettstudier er «en av mange strategier» som blir vurdert.", "paragraph_id": "para_424" }, { "text": "(68) Lagmannsretten har ikke kommentert e-postene, mens tingretten mente de beviste at det", "paragraph_id": "para_425" }, { "text": "hadde vært en plan om å tømme Respa. Lagmannsrettens bevisvurdering er som nevnt ikke", "paragraph_id": "para_426" }, { "text": "påanket, men e-postene er for så vidt et vitterlig faktum som Høyesterett kan ta i", "paragraph_id": "para_427" }, { "text": "betraktning. I e-posten argumenterer Otterlei som representant for 80-prosenteieren av", "paragraph_id": "para_428" }, { "text": "Respa, og som representant for konsernselskapene, ikke som styremedlem i Respa. Jeg går", "paragraph_id": "para_429" }, { "text": "ikke nærmere inn i hva som kan utledes av e-postene, ettersom partene har forskjellig syn", "paragraph_id": "para_430" }, { "text": "på dette. Uansett underbygger Otterleis argumentasjon at det er riktig å se", "paragraph_id": "para_431" }, { "text": "enkeltdisposisjonene i sammenheng; Skoledrifts handlinger og beslutninger må vurderes i", "paragraph_id": "para_432" }, { "text": "lys av beslutninger og handlinger i de andre konsernselskapene.", "paragraph_id": "para_433" }, { "text": "Illojal lønn til daglig leder i strid med aksjeloven § 3-9?", "paragraph_id": "para_434" }, { "text": "(69) Daglig leders lønn var fastsatt av styret. Om lønnen innebar tapping av Respa, er dette i så", "paragraph_id": "para_435" }, { "text": "fall styrets, eller Skoledrift, som kontrollerende aksjeeier, sitt ansvar. Jeg kan ikke se at for", "paragraph_id": "para_436" }, { "text": "høy lønn kan begrunne ansvar for Alvik som daglig leder. Jeg drøfter derfor spørsmålet i", "paragraph_id": "para_437" }, { "text": "sammenheng med Skoledrifts ansvar.", "paragraph_id": "para_438" }, { "text": "(70) Alvik var deltidsansatt i Respa. Samtidig var han daglig leder i et annet av", "paragraph_id": "para_439" }, { "text": "konsernselskapene og hadde lønnsinntekter fra en rekke andre Akademiet-selskaper. Hvis", "paragraph_id": "para_440" }, { "text": "Respa er belastet med lønnsutbetalinger til Alvik som ikke er markedsmessige, eller", "paragraph_id": "para_441" }, { "text": "representative for det arbeidet som er gjort, kan det være en måte å tappe Respa på.", "paragraph_id": "para_442" }, { "text": "(71) Alvik tiltrådte som daglig leder i Respa fra 1. august 2015. På dette tidspunktet var", "paragraph_id": "para_443" }, { "text": "virksomheten i Respa overført til Akademiet Privatist og Nettstudier AS. Det var ingen", "paragraph_id": "para_444" }, { "text": "andre ansatte og ingen ordinær drift i selskapet. Daglig leders oppgave var å påse at", "paragraph_id": "para_445" }, { "text": "utestående fordringer ble innkrevet. Arbeidet med inndrivelsen var satt ut til et", "paragraph_id": "para_446" }, { "text": "inkassoselskap. I tillegg skulle daglig leder følge opp «oppsigelsessaker og selskapets", "paragraph_id": "para_447" }, { "text": "forhold for øvrig på adekvat måte». For dette arbeidet har Alvik tilsammen mottatt", "paragraph_id": "para_448" }, { "text": "1 100 000 kroner i lønn.", "paragraph_id": "para_449" }, { "text": "(72) Lagmannsretten fant det ikke sannsynliggjort at Alvik fikk for høy lønn sammenholdt med", "paragraph_id": "para_450" }, { "text": "det arbeidet han gjorde for Respa. Bevisvurderingen er ikke anket, og jeg må derfor legge", "paragraph_id": "para_451" }, { "text": "til grunn at lønnen til Alvik ikke innebar tapping av Respa.", "paragraph_id": "para_452" }, { "text": "Konklusjon", "paragraph_id": "para_453" }, { "text": "(73) Etter mitt syn er det indikasjoner på at Skoledrifts vederlagsfrie overføring av", "paragraph_id": "para_454" }, { "text": "virksomheten i Respa til Akademiet Privatist og Nettstudier AS, støter an mot prinsippet i", "paragraph_id": "para_455" }, { "text": "aksjeloven § 3-9. Dette går jeg imidlertid ikke nærmere inn på, fordi jeg under enhver", "paragraph_id": "para_456" }, { "text": "omstendighet mener at Skoledrifts handlinger, når de ses i lys av de samlede", "paragraph_id": "para_457" }, { "text": "disposisjonene i Akademiet-konsernet, medfører at Skoledrift opptrådte i strid med de", "paragraph_id": "para_458" }, { "text": "ulovfestede lojalitetsforpliktelser selskapet hadde som hovedeier i Respa. Måten Respas", "paragraph_id": "para_459" }, { "text": "virksomhet ble nedlagt på, sett i sammenheng med at virksomheten umiddelbart", "paragraph_id": "para_460" }, { "text": "13", "paragraph_id": "para_461" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_462" }, { "text": "videreføres som før i et søsterselskap, utgjør etter min mening en illojal tilsidesettelse av", "paragraph_id": "para_463" }, { "text": "Respas interesser.", "paragraph_id": "para_464" }, { "text": "(74) Ettersom Skoledrift har krenket minoritetsvernet, er det en presumsjon for at krenkelsen er", "paragraph_id": "para_465" }, { "text": "uaktsom, jf. HR-2016-1440-A avsnitt 41. Jeg kan ikke se at det er omstendigheter som", "paragraph_id": "para_466" }, { "text": "tilsier at det ikke foreligger tilstrekkelig skyld, og konklusjonen er derfor at det er", "paragraph_id": "para_467" }, { "text": "ansvarsgrunnlag etter aksjeloven § 17-1 første ledd for kravet fra Satoe mot Skoledrift.", "paragraph_id": "para_468" }, { "text": "(75) Lagmannsrettens frifinnelse av Skoledrift må derfor oppheves.", "paragraph_id": "para_469" }, { "text": "Vurderingen av kravet mot Alvik", "paragraph_id": "para_470" }, { "text": "(76) Som daglige leder i Respa kan Alvik bli ansvarlig etter § 17-1 for sine uaktsomme eller", "paragraph_id": "para_471" }, { "text": "forsettlige handlinger eller unnlatelser. Ved vurderingen av en daglig leders ansvar, vil", "paragraph_id": "para_472" }, { "text": "pliktene daglig leder har etter aksjeloven måtte stå sentralt.", "paragraph_id": "para_473" }, { "text": "(77) Som særlig relevant for saken vil jeg fremheve at daglig leder ikke må foreta seg noe som", "paragraph_id": "para_474" }, { "text": "er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller", "paragraph_id": "para_475" }, { "text": "selskapets bekostning, jf. aksjeloven § 6-28 første ledd. Daglig leder skal heller ikke", "paragraph_id": "para_476" }, { "text": "etterkomme beslutninger fra selskapsorganer som strider mot «lov eller mot selskapets", "paragraph_id": "para_477" }, { "text": "vedtekter», jf. aksjeloven § 6-28 andre ledd.", "paragraph_id": "para_478" }, { "text": "(78) Alvik tiltrådte som daglig leder i Respa 1. august 2015. På dette tidspunktet var", "paragraph_id": "para_479" }, { "text": "virksomheten i Respa overført til Akademiet Privatist og Nettstudier AS. De", "paragraph_id": "para_480" }, { "text": "ansvarsbetingende illojale handlingene var altså alt gjennomført. Når virksomheten først", "paragraph_id": "para_481" }, { "text": "var overført, kan jeg uansett ikke se at Skoledrift fikk en ytterligere urimelig fordel på", "paragraph_id": "para_482" }, { "text": "Satoes bekostning ved at det ikke ble startet ny virksomhet i Respa. Som lagmannsretten", "paragraph_id": "para_483" }, { "text": "finner jeg at Alvik ikke kan bebreides for ikke å startet opp ny virksomhet i Respa, i strid", "paragraph_id": "para_484" }, { "text": "med styrets instruks. Heller ikke ellers kan jeg se at det er grunnlag for ansvar for Alvik.", "paragraph_id": "para_485" }, { "text": "Hans medvirkning til avviklingen av virksomheten i Respa gjennom hans posisjoner i", "paragraph_id": "para_486" }, { "text": "Skoledrift og konsernet for øvrig, er dekket opp av konklusjonen jeg har kommet til for", "paragraph_id": "para_487" }, { "text": "Skoledrifts del.", "paragraph_id": "para_488" }, { "text": "(79) Anken mot Alvik må derfor forkastes.", "paragraph_id": "para_489" }, { "text": "Sakskostnader", "paragraph_id": "para_490" }, { "text": "(80) Satoe har vunnet saken mot Skoledrift og skal etter hovedregelen i tvisteloven § 20-2 første", "paragraph_id": "para_491" }, { "text": "ledd tilkjennes sakskostnader for Høyesterett. Jeg kan ikke se at det er grunnlag for å gjøre", "paragraph_id": "para_492" }, { "text": "unntak fra hovedregelen.", "paragraph_id": "para_493" }, { "text": "(81) Satoes sakskostandsoppgaven er levert samlet for både tvisten mot Skoledrift og tvisten", "paragraph_id": "para_494" }, { "text": "mot Alvik. Det må derfor gjøres en skjønnsmessig fordeling. I lys av at hovedtyngden i", "paragraph_id": "para_495" }, { "text": "ankesaken har ligget i tvisten mot Skoledrift, finner jeg at andelen som kan kreves dekket", "paragraph_id": "para_496" }, { "text": "av Skoledrift kan settes til tre fjerdedeler. Satoe skal da tilkjennes 383 673 kroner inkludert", "paragraph_id": "para_497" }, { "text": "merverdiavgift i sakskostnader fra Skoledrift.", "paragraph_id": "para_498" }, { "text": "14", "paragraph_id": "para_499" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_500" }, { "text": "(82) Satoe har også krevd dekket rettsgebyret på 28 128 kroner, jf. rettsgebyrloven § 8 første", "paragraph_id": "para_501" }, { "text": "ledd tredje punktum. Ettersom det er tale om én sak, skal det bare betales ett rettsgebyr,", "paragraph_id": "para_502" }, { "text": "jf. HR-2011-1548-U og HR-2016-348-U. Etter mitt syn er det naturlig å tilordne", "paragraph_id": "para_503" }, { "text": "rettsgebyret med en halvpart på hver av ankemotpartene, slik at Satoe har krav på å få", "paragraph_id": "para_504" }, { "text": "dekket 14 064 kroner for utgifter til rettsgebyr fra Skoledrift.", "paragraph_id": "para_505" }, { "text": "(83) Petter Arne Alvik har vunnet saken mot Satoe og skal etter hovedregelen tilkjennes", "paragraph_id": "para_506" }, { "text": "sakskostnader for Høyesterett. Jeg ser heller ikke her grunn til å gjøre unntak fra", "paragraph_id": "para_507" }, { "text": "hovedregelen.", "paragraph_id": "para_508" }, { "text": "(84) Alvik og Skoledrift har krevd dekket sakskostnader med til sammen 726 420 kroner", "paragraph_id": "para_509" }, { "text": "eksklusiv merverdiavgift, med en halvpart fordelt på hver. Satoe har hatt innsigelser til", "paragraph_id": "para_510" }, { "text": "kravets størrelse og har anført at kostnadene går utover det rimelige og nødvendige,", "paragraph_id": "para_511" }, { "text": "jf. tvisteloven § 20-5. Det samlede beløpet er salær for 234 timer arbeid. Ved vurdering av", "paragraph_id": "para_512" }, { "text": "timeantallet må det tas i betraktning at Alvik har vært nødt til å bytte prosessfullmektig for", "paragraph_id": "para_513" }, { "text": "Høyesterett. Jeg har likevel kommet til at kostnadene er høyere enn nødvendig, jf. § 20-5", "paragraph_id": "para_514" }, { "text": "første ledd. De samlede kostnadene settes skjønnsmessig, jf. tvisteloven § 20-5 første ledd,", "paragraph_id": "para_515" }, { "text": "til 600 000 kroner ekskl. merverdiavgift. Alvik skal ha erstattet halvparten, det vil si", "paragraph_id": "para_516" }, { "text": "375 000 kroner inkludert merverdiavgift.", "paragraph_id": "para_517" }, { "text": "(85) Avgjørelsen av kostander for tingretten og lagmannsretten i tvisten mellom Satoe og", "paragraph_id": "para_518" }, { "text": "Skoledrift utstår til den endelige dommen mellom dem.", "paragraph_id": "para_519" }, { "text": "Konklusjon", "paragraph_id": "para_520" }, { "text": "(86) Jeg stemmer for denne", "paragraph_id": "para_521" }, { "text": "D O M :", "paragraph_id": "para_522" }, { "text": "1. Lagmannsrettens dom, domsslutningen punkt 2, oppheves.", "paragraph_id": "para_523" }, { "text": "2. Lagmannsrettens dom, domsslutningen punkt 3 og 4, oppheves for så vidt gjelder", "paragraph_id": "para_524" }, { "text": "Skoledrift AS.", "paragraph_id": "para_525" }, { "text": "3. Anken mot Petter Arne Alvik forkastes.", "paragraph_id": "para_526" }, { "text": "4. I sakskostnader for Høyesterett betaler Satoe Invest AS til Petter Arne Alvik", "paragraph_id": "para_527" }, { "text": "375 000 – trehundredeogsyttifemtusen – kroner innen 2 – to – uker fra dommens", "paragraph_id": "para_528" }, { "text": "forkynnelse.", "paragraph_id": "para_529" }, { "text": "5. I sakskostnader for Høyesterett betaler Skoledrift AS til Satoe Invest AS", "paragraph_id": "para_530" }, { "text": "397 737 – trehundredeognittisyvtusensyvhundredeogtrettisyv – kroner innen", "paragraph_id": "para_531" }, { "text": "2 – to – uker fra dommens forkynnelse.", "paragraph_id": "para_532" }, { "text": "15", "paragraph_id": "para_533" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_534" }, { "text": "Dissens", "paragraph_id": "para_535" }, { "text": "(87) Dommar Høgetveit Berg: Eg er i hovudsak samd med fyrstvoterande i dei generelle", "paragraph_id": "para_536" }, { "text": "rettslege utgangspunkta. Når eg likevel har kome til at heller ikkje Skoledrift er", "paragraph_id": "para_537" }, { "text": "skadebotansvarleg, er det fordi eg er usamd med fyrstvoterande i vurderinga av den", "paragraph_id": "para_538" }, { "text": "konkrete rettsbruken i lagmannsrettens dom.", "paragraph_id": "para_539" }, { "text": "(88) Som nemnt av fyrstvoterande, skal Høgsterett i saka her berre vurdere lagmannsrettens", "paragraph_id": "para_540" }, { "text": "rettsbruk. Denne vurderinga må byggje på det faktumet lagmannsretten har funne prova.", "paragraph_id": "para_541" }, { "text": "Lagmannsretten handsama saka i full breidde og høyrde beinveges forklaringar frå", "paragraph_id": "para_542" }, { "text": "samtlege aktørar i dei involverte selskapa.", "paragraph_id": "para_543" }, { "text": "(89) Konklusjonen til lagmannsretten – etter ei samla vurdering av provføringa – var at", "paragraph_id": "para_544" }, { "text": "oppseiinga av framleigeavtala med Respa var kommersielt motivert. Årsaka til avslutninga", "paragraph_id": "para_545" }, { "text": "av samarbeidet med Respa var etter lagmannsrettens syn vedtaket frå", "paragraph_id": "para_546" }, { "text": "Utdanningsdirektoratet om at Akademiet Oslo AS «ikke skal framleie lokaler i skoletiden", "paragraph_id": "para_547" }, { "text": "til Akademiet Privatistskole Oslo AS [Respa]». I tillegg la lagmannsretten vekt på at den", "paragraph_id": "para_548" }, { "text": "mangeårige rektoren og daglege leiaren ved Respa, Alf Erik Resmann, slutta våren 2015", "paragraph_id": "para_549" }, { "text": "og gjekk over i konkurrerande verksemd. Det var dessutan, etter det lagmannsretten fann", "paragraph_id": "para_550" }, { "text": "prova, ikkje sannsynleg at det var mogleg å skaffe nye eigna lokale for Respa i Oslo før", "paragraph_id": "para_551" }, { "text": "undervisninga skulle ta til på hausten.", "paragraph_id": "para_552" }, { "text": "(90) Sidan det faktumet lagmannsretten fann prova er ein grunnleggjande premiss for", "paragraph_id": "para_553" }, { "text": "lagmannsrettens rettsbruk, finn eg grunn til å sitere meir utførleg frå lagmannsrettens", "paragraph_id": "para_554" }, { "text": "provdøming i dommen side 10–15, der lagmannsretten nyttar avkortingane «AO» for", "paragraph_id": "para_555" }, { "text": "Akademiet Oslo AS, «RK» for Respa Kompetanse AS og «APN» for Akademiet Privatist", "paragraph_id": "para_556" }, { "text": "og Nettstudier AS:", "paragraph_id": "para_557" }, { "text": "«Lagmannsretten finner, ut fra en samlet vurdering av bevisførselen, sannsynliggjort", "paragraph_id": "para_558" }, { "text": "at AO lenge forsøkte å få til en direkte leieavtale mellom huseier og RK, slik at man", "paragraph_id": "para_559" }, { "text": "kunne gå klar av Utdanningsdirektoratets pålegg. Grunnet utleiers krav til", "paragraph_id": "para_560" }, { "text": "husleiegarantier, lot dette seg imidlertid ikke gjøre. I frykt for at fortsatt fremleie ville", "paragraph_id": "para_561" }, { "text": "få konsekvenser for AOs statsstøttede skoledrift, så AO ikke annen mulighet enn å si", "paragraph_id": "para_562" }, { "text": "opp fremleieforholdet. AO uttrykte som følge av dette flere ganger overfor", "paragraph_id": "para_563" }, { "text": "Utdanningsdirektoratet at man ville etterkomme pålegget.", "paragraph_id": "para_564" }, { "text": "…", "paragraph_id": "para_565" }, { "text": "Lagmannsretten finner det ut fra en samlet vurdering av bevisførselen klart at AO i", "paragraph_id": "para_566" }, { "text": "februar 2015, av hensyn til selskapets egen statsstøttede skoledrift, ikke hadde noe", "paragraph_id": "para_567" }, { "text": "annet valg enn å si opp fremleieforholdet med RK. Oppsigelsen var følgelig begrunnet", "paragraph_id": "para_568" }, { "text": "i forretningsmessig forsvarlige vurderinger i AO, ikke et ønske om å tappe RK, slik", "paragraph_id": "para_569" }, { "text": "Satoe Invest AS har hevdet.", "paragraph_id": "para_570" }, { "text": "…", "paragraph_id": "para_571" }, { "text": "Da fremleieforholdet ble oppsagt var Resmann fremdeles daglig leder i AO, og reell", "paragraph_id": "para_572" }, { "text": "innehaver av den minoritetsposten som Satoe Invest AS eier i dag. Lagmannsretten", "paragraph_id": "para_573" }, { "text": "finner det klart at Resmann var kjent med oppsigelsen og det som AO hadde uttrykt", "paragraph_id": "para_574" }, { "text": "overfor Utdanningsdirektoratet om den. Det forutsettes derfor at Resmann – i", "paragraph_id": "para_575" }, { "text": "egenskap av reell minoritetsaksjonær i RK – ville ha reagert, dersom han mente", "paragraph_id": "para_576" }, { "text": "oppsigelsen innebar urettmessig utnyttelse av Skoledrift AS’ posisjon som", "paragraph_id": "para_577" }, { "text": "16", "paragraph_id": "para_578" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_579" }, { "text": "majoritetsaksjonær. Slik reaksjon er ikke påvist. Dette underbygger ytterligere at", "paragraph_id": "para_580" }, { "text": "oppsigelsen av fremleieforholdet ikke utgjorde misbruk av Skoledrift AS posisjon som", "paragraph_id": "para_581" }, { "text": "majoritetsaksjonær i RK, men derimot var forretningsmessig nødvendig for", "paragraph_id": "para_582" }, { "text": "datterselskapet AO i den situasjon selskapet var i.", "paragraph_id": "para_583" }, { "text": "Det er uomtvistet at AO inngikk fremleieavtale med APN om de samme lokaler etter", "paragraph_id": "para_584" }, { "text": "at leieforholdet med RK var avsluttet. APN drev deretter fra høsten 2015", "paragraph_id": "para_585" }, { "text": "privatistundervisning fra disse. Satoe Invest AS har anført at dette viser at oppsigelsen", "paragraph_id": "para_586" }, { "text": "av fremleieavtalen med RK skyldtes erstatningsbetingende misbruk av", "paragraph_id": "para_587" }, { "text": "majoritetsposisjonen.", "paragraph_id": "para_588" }, { "text": "Lagmannsretten er ikke enig i det. En samlet vurdering av bevisførselen, hvor det", "paragraph_id": "para_589" }, { "text": "særlig er lagt vekt på forklaring fra vitnet Otterlei sammenholdt med fremlagt", "paragraph_id": "para_590" }, { "text": "dokumentasjon, viser at APN først fremleide lokalene fra sommeren/høsten 2015. AO", "paragraph_id": "para_591" }, { "text": "hadde riktignok våren 2015 fremleiet disse lokalene også til en annen fremleietaker", "paragraph_id": "para_592" }, { "text": "enn RK. Fremleietaker den gang var imidlertid konsernselskapet Nettstudier Norge", "paragraph_id": "para_593" }, { "text": "AS, ikke APN. Bevisførselen har vist at Nettstudier Norge AS ble oppsagt grunnet", "paragraph_id": "para_594" }, { "text": "Utdanningsdirektoratets pålegg, på lik linje med RK, våren 2015. AO stod derfor", "paragraph_id": "para_595" }, { "text": "våren 2015 uten fremleietakere.", "paragraph_id": "para_596" }, { "text": "Lagmannsretten legger ut fra forklaringer fra blant annet vitnene Eide og Dramdal til", "paragraph_id": "para_597" }, { "text": "grunn at oppsigelsene av disse fremleieavtalene gjorde AOs økonomiske situasjon", "paragraph_id": "para_598" }, { "text": "svært vanskelig. AOs situasjon våren 2015 var slik at man var avhengig av", "paragraph_id": "para_599" }, { "text": "fremleieinntekter for å sikre fortsatt drift. AO valgte derfor å tolke", "paragraph_id": "para_600" }, { "text": "Utdanningsdirektoratets vedtak slik at det kun knyttet seg til de eksisterende", "paragraph_id": "para_601" }, { "text": "fremleietakere, og ikke var til hinder for fremleie til andre. Dette gjaldt især fordi", "paragraph_id": "para_602" }, { "text": "Utdanningsdirektoratet vedtak var formulert slik at ʻ[p]ålegget innebærer at skolen", "paragraph_id": "para_603" }, { "text": "ikke skal framleie lokaler i skoletiden til Akademiet Privatistskole Oslo ASʼ.", "paragraph_id": "para_604" }, { "text": "Det er for denne sakens del ikke nødvendig å vurdere rettmessigheten av AOs", "paragraph_id": "para_605" }, { "text": "fortolkning. Pålegget ga uansett klart uttrykk for at fremleien til Akademiet", "paragraph_id": "para_606" }, { "text": "Privatistskole Oslo AS (RK) måtte opphøre. Oppsigelse av fremleieforholdet med RK", "paragraph_id": "para_607" }, { "text": "var følgelig en nødvendig følge av pålegget, uavhengig av om det senere", "paragraph_id": "para_608" }, { "text": "fremleieforholdet med APN var rettmessig eller ikke. Den senere fremleieavtalen gir", "paragraph_id": "para_609" }, { "text": "følgelig ikke grunnlag for å konkludere med at oppsigelsen av fremleieavtalen med", "paragraph_id": "para_610" }, { "text": "RK innebar misbruk av Skoledrift AS’ majoritetsposisjon.", "paragraph_id": "para_611" }, { "text": "Satoe Invest AS fremholder at det har skjedd en de facto virksomhetsoverføring fra", "paragraph_id": "para_612" }, { "text": "RK til APN i strid med asl. § 3-8. Lagmannsretten er ikke enig i det. At mange ansatte", "paragraph_id": "para_613" }, { "text": "som tidligere hadde arbeidet for RK, startet hos APN høsten 2015, skyldtes at", "paragraph_id": "para_614" }, { "text": "arbeidsavtalene med RK var midlertidige og utløp våren 2015. At de ansatte valgte å", "paragraph_id": "para_615" }, { "text": "inngå nye avtaler med APN i en situasjon hvor RK ikke lengre hadde lokaler til å", "paragraph_id": "para_616" }, { "text": "drive virksomheten i, er ikke et forhold som Skoledrift AS kan holdes ansvarlig for.", "paragraph_id": "para_617" }, { "text": "Elevene som ble undervist av APN høsten 2015, var videre elever som hadde søkt seg", "paragraph_id": "para_618" }, { "text": "inn på privatistundervisningen via RK. Heller ikke dette gir grunnlag for å konstatere", "paragraph_id": "para_619" }, { "text": "ansvar. Situasjonen vår/sommer 2015 var at RK ikke hadde lokaler hvor selskapet", "paragraph_id": "para_620" }, { "text": "kunne drive privatistundervisning fra høsten 2015. Det er ikke sannsynliggjort at", "paragraph_id": "para_621" }, { "text": "alternative og passende lokaler i Oslo lot seg skaffe i perioden fra fremleieavtalen ble", "paragraph_id": "para_622" }, { "text": "oppsagt og til høstens undervisning startet opp. RK hadde på samme tid forpliktet seg", "paragraph_id": "para_623" }, { "text": "til å tilby privatistkurs til elever som hadde tegnet seg og betalt for dette. At det i en", "paragraph_id": "para_624" }, { "text": "slik situasjon ble inngått avtale om at et annet konsernselskap, APN, skulle overta", "paragraph_id": "para_625" }, { "text": "RKs forpliktelser, var ikke ansvarsbetingende. Det gjelder især ikke for Skoledrift AS,", "paragraph_id": "para_626" }, { "text": "som det ikke er påvist at hadde noen rolle i denne overføringen.", "paragraph_id": "para_627" }, { "text": "17", "paragraph_id": "para_628" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_629" }, { "text": "I brev 23. juni 2015 fra daglig leder i Skoledrift AS, Kjetil Eide, ble alle avtaler med", "paragraph_id": "para_630" }, { "text": "RK oppsagt. Det fremgikk av brevet at Skoledrift AS ikke ønsket å videreføre sitt", "paragraph_id": "para_631" }, { "text": "samarbeid med RK, og at selskapet ikke lengre hadde rett til å benytte Akademiets", "paragraph_id": "para_632" }, { "text": "navn, registrerte varemerke og domene.", "paragraph_id": "para_633" }, { "text": "Heller ikke dette gir grunnlag for ansvar for Skoledrift AS som majoritetsaksjonær.", "paragraph_id": "para_634" }, { "text": "Oppsigelsen ble foretatt av Skoledrift AS i egenskap av rettighetshaver til navn mv.,", "paragraph_id": "para_635" }, { "text": "ikke som majoritetsaksjonær.", "paragraph_id": "para_636" }, { "text": "Selv om oppsigelsen skulle anses foretatt av Skoledrift som majoritetsaksjonær, er den", "paragraph_id": "para_637" }, { "text": "imidlertid uansett ikke erstatningsbetingende. Skoledrift AS hadde som 80 %", "paragraph_id": "para_638" }, { "text": "majoritetsaksjonær bestemmende innflytelse over det meste av det som foregikk i RK,", "paragraph_id": "para_639" }, { "text": "herunder over selskapets navn mv. Verken minoritetsaksjonær Satoe Invest AS eller", "paragraph_id": "para_640" }, { "text": "dets forgjenger hadde gjennom aksjonæravtale el. sikret seg mot at", "paragraph_id": "para_641" }, { "text": "majoritetsaksjonæren utøvet sin myndighet i tråd med aksjelovens bestemmelser.", "paragraph_id": "para_642" }, { "text": "Heller ikke i avtale med Skoledrift AS var RK sikret mot at navn mv. ble trukket", "paragraph_id": "para_643" }, { "text": "tilbake. RKs rett til bruk av rettighetene var ikke slått fast i skriftlig avtale, og", "paragraph_id": "para_644" }, { "text": "bevisførselen gir ikke grunnlag for å konstatere at RK hadde sikret seg noen", "paragraph_id": "para_645" }, { "text": "evigvarende rett til å benytte disse. RKs bruk var følgelig betinget av at konsernet til", "paragraph_id": "para_646" }, { "text": "enhver tid aksepterte dette. At konsernet gjennom Skoledrift AS valgte å si opp RKs", "paragraph_id": "para_647" }, { "text": "adgang til å benytte disse rettighetene, innebar ikke noe brudd på selskapets plikter", "paragraph_id": "para_648" }, { "text": "som kan gi grunnlag for erstatningsansvar. For øvrig bemerkes at denne oppsigelsen", "paragraph_id": "para_649" }, { "text": "heller ikke var noen nødvendig betingelse (årsak) til at RKs drift opphørte, jf. blant", "paragraph_id": "para_650" }, { "text": "annet Rt-2014-1134 avsnitt 51. Som nevnt, var opphør av fremleieforholdet grunnen", "paragraph_id": "para_651" }, { "text": "til dette.", "paragraph_id": "para_652" }, { "text": "Det forhold at Skoledrift AS på ekstraordinær generalforsamling 29. oktober 2015", "paragraph_id": "para_653" }, { "text": "stemte for endring av forretningskontor og selskapsnavn utgjorde heller ikke", "paragraph_id": "para_654" }, { "text": "erstatningsbetingende misbruk av majoritetsposisjonen. Da endringene ble besluttet,", "paragraph_id": "para_655" }, { "text": "var RKs drift opphørt. Selskapet hadde ikke lengre rett til å benytte sitt tidligere", "paragraph_id": "para_656" }, { "text": "selskapsnavn, og dets daglige leder hadde tilholdssted i Ålesund. Det er ikke påvist at", "paragraph_id": "para_657" }, { "text": "Skoledrift AS’ stemmegivning på den ekstraordinære generalforsamlingen skyldtes", "paragraph_id": "para_658" }, { "text": "annet enn forretningsmessige vurderinger.", "paragraph_id": "para_659" }, { "text": "…", "paragraph_id": "para_660" }, { "text": "Lagmannsretten har vurdert, men finner ikke at driften i RK opphørte på grunn av", "paragraph_id": "para_661" }, { "text": "handlinger fra personkretsen i asl. § 17-1 første ledd. Opphøret av driften skyldtes", "paragraph_id": "para_662" }, { "text": "derimot at fremleieforholdet med AO måtte sies opp på grunn av", "paragraph_id": "para_663" }, { "text": "Utdanningsdirektoratets vedtak. Det var da ikke noen realistisk mulighet for at RK", "paragraph_id": "para_664" }, { "text": "kunne fortsette regningssvarende drift i alternative lokaler innen det tidsperspektiv og", "paragraph_id": "para_665" }, { "text": "det kostnadsbilde som var nødvendig.»", "paragraph_id": "para_666" }, { "text": "(91) Lagmannsretten kom altså til at opphøyret av drifta i Respa skuldast at framleigeforholdet", "paragraph_id": "para_667" }, { "text": "med Akademiet Oslo måtte seiast opp på grunn av vedtaket frå Utdanningsdirektoratet. Det", "paragraph_id": "para_668" }, { "text": "var då ikkje nokon realistisk moglegheit for at Respa kunne fortsetja rekningssvarande", "paragraph_id": "para_669" }, { "text": "undervising hausten 2015. Med dette som bindande premiss for den vurderinga Høgsterett", "paragraph_id": "para_670" }, { "text": "skal gjera av lagmannsrettens rettsbruk, kan eg ikkje sjå at lagmannsrettens konklusjon –", "paragraph_id": "para_671" }, { "text": "om at Respa ikkje har krav på skadebot frå Skoledrift – byggjer på feil rettsbruk.", "paragraph_id": "para_672" }, { "text": "(92) Det er som nemnt ikkje anka over lagmannsrettens provdøming. Som fyrstvoterande peiker", "paragraph_id": "para_673" }, { "text": "på, kan Høgsterett likevel trekkje andre slutningar frå det same faktumet,", "paragraph_id": "para_674" }, { "text": "jf. HR-2017-971-A avsnitt 56. Høgsterett kan også supplere med", "paragraph_id": "para_675" }, { "text": "18", "paragraph_id": "para_676" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_677" }, { "text": "«vitterlige kjensgjerninger» sjølv om lagmannsretten ikkje har kommentert desse,", "paragraph_id": "para_678" }, { "text": "jf. tvistelova § 21-2 tredje ledd fyrste punktum. Dette føresett likevel at dei faktiske", "paragraph_id": "para_679" }, { "text": "omstenda ikkje er omstridde, jf. § 21-2 tredje ledd andre punktum. Retten kan ikkje byggje", "paragraph_id": "para_680" }, { "text": "på eit omtvista faktisk grunnlag som partane ikkje har hatt høve til å uttale seg om,", "paragraph_id": "para_681" }, { "text": "jf. tvistelova § 11-1 tredje ledd.", "paragraph_id": "para_682" }, { "text": "(93) Det er særleg trekt fram tre faktiske omstende som skal underbyggje at Skoledrift har", "paragraph_id": "para_683" }, { "text": "opptredd illojalt på ein slik måte at selskapet blir skadebotansvarleg overfor Satoe. Det", "paragraph_id": "para_684" }, { "text": "eine er manglande vederlag frå Skoledrift til Respa etter at Akademiet Privatist og", "paragraph_id": "para_685" }, { "text": "Nettstudier AS fortsette Respas verksemd i dei same lokala hausten 2015, det andre er", "paragraph_id": "para_686" }, { "text": "oppseiinga av immaterielle avtaler i juni 2015 og det tredje er ei e-postutveksling frå mars", "paragraph_id": "para_687" }, { "text": "2015.", "paragraph_id": "para_688" }, { "text": "(94) Overføring av ei verksemd frå eitt selskap til eit anna kan vera fornuftig og tenleg av", "paragraph_id": "para_689" }, { "text": "mange grunnar. I konsernforhold må transaksjonen likevel skje på «vanlige", "paragraph_id": "para_690" }, { "text": "forretningsmessige vilkår», jf. aksjelova § 3-9 fyrste ledd. Etter mitt syn er det korkje", "paragraph_id": "para_691" }, { "text": "prosessuelt eller faktisk grunnlag for ein hypotese om at det skulle ha vore betalt for", "paragraph_id": "para_692" }, { "text": "overføringa av verksemda. Akademiet Privatist og Nettstudier AS tok over ein del av", "paragraph_id": "para_693" }, { "text": "Respas plikter overfor studentane fordi Respa ikkje kunne oppfylle desse. Utan", "paragraph_id": "para_694" }, { "text": "undervisningslokale og rektor er det høgst usikkert om Respa på dette tidspunktet hadde", "paragraph_id": "para_695" }, { "text": "nokon reell marknadsverdi. Eg ser likevel ikkje grunn til å gå nærare inn på dette. Så vidt", "paragraph_id": "para_696" }, { "text": "eg kan sjå, er det frå den ankande parten ikkje på noko tidspunkt gjort gjeldande at", "paragraph_id": "para_697" }, { "text": "manglande vederlag var i strid med aksjelova § 3-9. Lagmannsretten har ikkje vurdert", "paragraph_id": "para_698" }, { "text": "spørsmålet. At eit påstått manglande vederlag for overføringa skulle utløyse ansvar etter", "paragraph_id": "para_699" }, { "text": "aksjelova § 17-1 for Skoledrift overfor Satoe, kan eg då ikkje sjå grunnlaget for.", "paragraph_id": "para_700" }, { "text": "(95) Lagmannsretten kom til at Respas avtale med Skoledrift ikkje sikra mot at Respas rett til å", "paragraph_id": "para_701" }, { "text": "bruke Akademiets namn, varemerke og domene vart trekt attende. Respas bruk føresette", "paragraph_id": "para_702" }, { "text": "altså at konsernet aksepterte dette. Denne provdøminga er ikkje angripen for Høgsterett. At", "paragraph_id": "para_703" }, { "text": "konsernet gjennom Skoledrift AS etter skuleslutt i 2015 valde å seia opp Respas rett til å", "paragraph_id": "para_704" }, { "text": "nytte desse rettane kan etter mitt syn ikkje underbyggje at det alt ved oppseiinga av", "paragraph_id": "para_705" }, { "text": "framleigeavtala låg føre ein illojal «samla plan» som skal gje grunnlag for ansvar.", "paragraph_id": "para_706" }, { "text": "Oppseiinga av dei immaterielle rettane var eit naturleg grep i den situasjonen som då låg", "paragraph_id": "para_707" }, { "text": "føre.", "paragraph_id": "para_708" }, { "text": "(96) Den ankande parten har for Høgsterett peikt på ei e-postutveksling frå mars 2015 som skal", "paragraph_id": "para_709" }, { "text": "vise at det på det tidspunktet låg føre ein illojal plan om å avvikle aktiviteten i Respa og", "paragraph_id": "para_710" }, { "text": "leggje selskapet daudt. Ankemotparten meiner derimot at e-postane viser at samling av", "paragraph_id": "para_711" }, { "text": "privatistundervising og nettstudiar var ein av fleire moglege strategiar. Lagmannsretten har", "paragraph_id": "para_712" }, { "text": "ikkje kommentert e-posten, men kom som nemnt til at oppseiinga av framleigeavtala var", "paragraph_id": "para_713" }, { "text": "grunngjeve i kommersielt forsvarlege vurderingar i Akademiet Oslo AS – og ikkje i eit", "paragraph_id": "para_714" }, { "text": "ynskje om å tappe Respa. Når det ikkje er anka over lagmannsrettens provdøming, kan", "paragraph_id": "para_715" }, { "text": "Høgsterett etter mitt syn ikkje leggje vekt på e-postane. Eksistensen av e-postane og", "paragraph_id": "para_716" }, { "text": "ordlyden i dei er vitterleg. Den nærare forståinga av innhaldet – meininga – er derimot", "paragraph_id": "para_717" }, { "text": "omstridd. E-postane kan ut frå konteksten lesast på fleire måtar. Det sentrale provtemaet", "paragraph_id": "para_718" }, { "text": "som e-postane er relevante for, var eit hovudtema for lagmannsretten. Alle involverte", "paragraph_id": "para_719" }, { "text": "personar forklarte seg direkte for lagmannsretten. Når partane for Høgsterett ikkje har hatt", "paragraph_id": "para_720" }, { "text": "høve til å føre prov om det påståtte meiningsinnhaldet i e-postane, meiner eg at desse ikkje", "paragraph_id": "para_721" }, { "text": "kan nyttast for å slå fast at det låg føre ein plan om illojal tapping av Respa, i strid med", "paragraph_id": "para_722" }, { "text": "lagmannsrettens provdøming.", "paragraph_id": "para_723" }, { "text": "19", "paragraph_id": "para_724" }, { "text": "HR-2020-1947-A, (sak nr. 20-005988SIV-HRET)", "paragraph_id": "para_725" }, { "text": "(97) Etter mitt syn er det såleis ikkje feil ved lagmannsrettens rettsbruk. Ein konklusjon om at", "paragraph_id": "para_726" }, { "text": "framferda til Skoledrift var i strid med aksjelova eller ulovfesta lojalitetsplikter, føresett", "paragraph_id": "para_727" }, { "text": "etter mitt syn primært ei anna vurdering av sentrale delar av faktum, noko eg vik tilbake", "paragraph_id": "para_728" }, { "text": "for å gjera når det ikkje er anka over provdøminga. Anken mot Skoledrift må etter mitt syn", "paragraph_id": "para_729" }, { "text": "forkastast og Skoledrift må tilkjennast sakskostnader.", "paragraph_id": "para_730" }, { "text": "(98) Når det gjeld kravet mot Alvik, sluttar eg meg til konklusjonen frå fyrstvoterande.", "paragraph_id": "para_731" }, { "text": "Grunngjevinga må lesast med dei reservasjonane som eg har gjeve uttrykk for ovanfor.", "paragraph_id": "para_732" }, { "text": "(99) Dommer Noer: Jeg er i det vesentlige og i resultatet enig med", "paragraph_id": "para_733" }, { "text": "annenvoterende, dommer Høgetveit Berg.", "paragraph_id": "para_734" }, { "text": "(100) Dommer Falch: Jeg er i det vesentlige og i resultatet enig med", "paragraph_id": "para_735" }, { "text": "førstvoterende, dommer Webster.", "paragraph_id": "para_736" }, { "text": "(101) Dommer Indreberg: Likeså.", "paragraph_id": "para_737" }, { "text": "(102) Etter stemmegivningen avsa Høyesterett denne", "paragraph_id": "para_738" }, { "text": "D O M :", "paragraph_id": "para_739" }, { "text": "1. Lagmannsrettens dom, domsslutningen punkt 2, oppheves.", "paragraph_id": "para_740" }, { "text": "2. Lagmannsrettens dom, domsslutningen punkt 3 og 4, oppheves for så vidt gjelder", "paragraph_id": "para_741" }, { "text": "Skoledrift AS.", "paragraph_id": "para_742" }, { "text": "3. Anken mot Petter Arne Alvik forkastes.", "paragraph_id": "para_743" }, { "text": "4. I sakskostnader for Høyesterett betaler Satoe Invest AS til Petter Arne Alvik", "paragraph_id": "para_744" }, { "text": "375 000 – trehundredeogsyttifemtusen – kroner innen 2 – to – uker fra dommens", "paragraph_id": "para_745" }, { "text": "forkynnelse.", "paragraph_id": "para_746" }, { "text": "5. I sakskostnader for Høyesterett betaler Skoledrift AS til Satoe Invest AS", "paragraph_id": "para_747" }, { "text": "397 737 – trehundredeognittisyvtusensyvhundredeogtrettisyv – kroner innen", "paragraph_id": "para_748" }, { "text": "2 – to – uker fra dommens forkynnelse.", "paragraph_id": "para_749" } ], "word_count": 8076, "cites": [], "cited_by": [], "sha256": "e62132704b06590bf52efbb0dc7f7484a4255dd2a2a8fa7caca360c51625e9f0", "source_url": "https://www.domstol.no/globalassets/upload/hret/avgjorelser/2020/oktober-2020/hr-2020-1947-a.pdf", "fetched_at": "2026-09-30T22:15:39.963+00:00", "canonical": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=no:hr-2020-1947-a", "risk_graph": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/risk?id=no:hr-2020-1947-a", "relations_graph": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/relations?id=no:hr-2020-1947-a", "changes": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/changes/feed?layer=praxis", "agent": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/no-praxis/agent?id=no:hr-2020-1947-a" }, "hash": "sha256:a1ea9ed4988e16f281ed6be717adb5495ed640c3648994cf6a3b538bbfd3ef9e", "version": "legal-2026-10-02", "expires": "2026-10-04T00:00:00.000Z", "dependency": { "index_version": "legal-2026-10-02+legal-2026-10-02+2026-10-02T17:16:21", "content_hash": "sha256:a1ea9ed4988e16f281ed6be717adb5495ed640c3648994cf6a3b538bbfd3ef9e", "revalidate_after": "2026-10-03T03:35:20.045Z", "max_copy_age_seconds": 3600, "policy": "revalidate-required; attribution-preferred", "changelog": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/dependency", "verify": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/verify", "stale_copy_invalid": true }, "canonical": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/judgment-text?id=no:hr-2020-1947-a", "disclaimer": "Source reference with official identifier. Not legal advice and not a compliance decision.", "content_notice": { "legal_advice": false, "nature": "Source register. Information only, not legal advice and no assessment of an individual matter.", "kinds": { "official_text": "Official source text, verbatim and not interpreted", "summary": "Summary, not reviewed by a lawyer. Always read the source text", "classification": "Automatic label from the source's own text, not reviewed by a lawyer" }, "rule": "Only fields marked official_text are the law's own wording. Everything else points to it.", "report_error": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/corrections", "ai_act_declaration": "https://legal.exploreworldai.com/api/public/v1/ai-act-declaration" }, "usageInfo": "https://legal.exploreworldai.com/citering" }